從2002年開(kāi)始，雙匯管理層嘗試通過(guò)境內(nèi)“海匯”、“海宇”兩家公司為平臺(tái)，進(jìn)行改制嘗試。2002年中注冊(cè)的漯河海匯投資有限公司由萬(wàn)隆等50名雙匯員工持股，先后參股或控股18家雙匯系企業(yè)。

　　2003年6月13日，雙匯集團(tuán)又將雙匯發(fā)展25%的股份轉(zhuǎn)讓給兩天前成立的漯河海宇投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱海宇）。海宇自此成為雙匯發(fā)展第二大股東，它由16名自然人注冊(cè)成立，其中11位是雙匯集團(tuán)的高管或中層管理人員，萬(wàn)隆不在其中。

　　此后三年海宇先后參股、控股投資了數(shù)家雙匯集團(tuán)旗下贏利能力較強(qiáng)的公司，2005年它投資的7家公司所貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)高達(dá)1.07億元。

　　通過(guò)“雙�！焙推渌鼉�(nèi)部平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)曲線改制的方案，到2005年因種種政策限制已證明難以獨(dú)當(dāng)大任。

　　一般來(lái)講，國(guó)有企業(yè)改制有三條路徑：引入員工持股計(jì)劃；整體上市；外部民營(yíng)化，即找第三者來(lái)收購(gòu)企業(yè)。

　　直接引入員工持股不可行，A股市場(chǎng)也難以滿足改制的要求，最可行的就是尋找第三方來(lái)破局。

　　2006年3月份，雙匯國(guó)有產(chǎn)權(quán)在北交所掛牌。9個(gè)月后，商務(wù)部批復(fù)，同意漯河市國(guó)資委將其持有的雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司（高盛和鼎暉分別持有羅特克斯51%和49%的股份），雙匯發(fā)展變更為外商投資股份有限公司；同意海宇將其持有的雙匯發(fā)展25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅特克斯（5.62元/股）。此時(shí)，羅特克斯直接和間接持有雙匯發(fā)展60.72%的股份。

　　其后，雙匯開(kāi)始為二次改制搭建海外平臺(tái)。2007年7月，雙匯集團(tuán)管理層在英屬維爾京群島設(shè)立興泰集團(tuán)，共有263名雙匯發(fā)展及關(guān)聯(lián)企業(yè)員工持有興泰集團(tuán)股份。其中，萬(wàn)隆持股最多。同年，興泰又進(jìn)一步在維爾京群島設(shè)立了子公司雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），雄域公司則持有雙匯國(guó)際（Shine C Holding Limited，已更名為Shuanghui International Holdings Limited）31.82%的股權(quán)。而羅特克斯的股東幾經(jīng)騰挪，則從高盛和鼎暉兩方擁有變?yōu)殡p匯國(guó)際100%擁有，而羅特克斯直接及間接共持有雙匯發(fā)展合計(jì)51.5%的股權(quán)。

　　但直到2009年12月14日，雙匯發(fā)展才發(fā)布澄清公告，確認(rèn)了高盛對(duì)雙匯這筆大幅減持股份。公告顯示，高盛手中雙匯集團(tuán)的股權(quán)只剩下15％。

　　2006年國(guó)有股退出后，境內(nèi)公眾股東與大股東羅特克斯、管理層之間就存在利益分歧。漯河市國(guó)資委出售的雙匯集團(tuán)，并非雙匯系全部資產(chǎn)，按照評(píng)估其凈資產(chǎn)為6.6755億。在此之外，真正意義的雙匯集團(tuán)是一個(gè)松散的聯(lián)合體，總資產(chǎn)將近60億，涵蓋了肉制品加工的上下游產(chǎn)業(yè)及多元化產(chǎn)業(yè)。

　　投資者擔(dān)心，高盛、鼎暉與雙匯管理層會(huì)聯(lián)手通過(guò)境外公司，收購(gòu)這部分“未上市資產(chǎn)”，進(jìn)一步讓雙匯在境外整體上市。如果在H股上市，對(duì)遲早要退出的財(cái)務(wù)投資者顯然是最便捷選擇。

　　國(guó)有股退出之初，就有風(fēng)聲傳出高盛與鼎暉不過(guò)暗渡陳倉(cāng)，暫代管理層持股，不過(guò)始終無(wú)明確證據(jù)。高盛減持后，境內(nèi)股東更有理由擔(dān)心鼎暉是在“站最后一班崗”。

　　對(duì)雙匯發(fā)展的境內(nèi)股東而言，最符合利益的選擇，是將集團(tuán)未上市資產(chǎn)注入雙匯發(fā)展，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)整體上市。

　　2010年11月29日，雙匯發(fā)展連發(fā)18個(gè)公告，公布了一攬子資產(chǎn)重組方案。羅特克斯依然持有雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)，直接、間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份。雙匯集團(tuán)和羅特克斯擬將339億元資產(chǎn)置入上市公司。

　　根據(jù)重組方案，興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展實(shí)際控制人。事實(shí)上，興泰集團(tuán)持有的股份在雙匯發(fā)展中列在第二位，鼎暉投資旗下基金控制的四家關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有的股份超過(guò)了它。不過(guò)，雙匯國(guó)際安排雄域公司每股有2票表決權(quán)，鼎暉等每股只有1票表決權(quán)，而雙匯國(guó)際又控制著雙匯發(fā)展，也就是說(shuō)，鼎暉作為第一大股東，向雙匯管理層讓渡了控制權(quán)。

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