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華潤雪花陷3373萬元賄賂門 收購地方啤酒廠緣何產(chǎn)生了賄賂?

2017年3月14日     來源:第一財經(jīng)日報      編輯:KangChangKun      繁體
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2017年1月下旬,山東省濱州市鄒平縣法院的一起刑事判決,使華潤雪花啤酒(中國)投資有限公司一樁收購地方啤酒企業(yè)的行為陷入賄賂漩渦,判決認定的賄賂款數(shù)額達3373萬余元。

2017年1月下旬,山東省濱州市鄒平縣法院的一起刑事判決,使華潤雪花啤酒(中國)投資有限公司(下稱“華潤雪花”)一樁收購地方啤酒企業(yè)的行為陷入賄賂漩渦,判決認定的賄賂款數(shù)額達3373萬余元。

這一賄賂行為發(fā)生在華潤雪花收與山東琥珀啤酒廠的7名原管理人員之間。華潤雪花同意上述管理人員在收購后的企業(yè)內(nèi)持股10%,然后,前者再溢價回購 這一股份。鄒平法院的判決認定,此行為系這7名高管利用職務之便,為華潤雪花謀取利益,收受華潤雪花的賄賂,7人由此全部獲刑。華潤雪花方面在案件調(diào)查過 程中認為,這樣的安排是一種慣例。

華潤雪花陷3373萬元賄賂門 收購地方啤酒廠緣何產(chǎn)生了賄賂?

第一財經(jīng)1℃記者獲悉,一審判決后,這7名高管均不服判決,已經(jīng)向濱州中院提出上訴。

獲刑

琥珀啤酒廠改制過程中,董金河等7人于2009年2月12日注冊成立鄒平眾邦商貿(mào)有限公司(下稱“眾邦公司”),注冊資本360萬元。當年3月5日,眾邦公司與華潤雪花簽訂合資經(jīng)營合同,眾邦公司出資1800萬元,占收購后的企業(yè)注冊資本總額的10%。

一年后的2010年3月2日,眾邦公司與華潤雪花簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,眾邦公司將10%的股份轉(zhuǎn)讓給華潤雪花,轉(zhuǎn)讓價格為6300萬元。收到收購款 后,眾邦公司在2010年9月4日召開股東會,決定分配方案,投資收益4497余元,上繳稅金1124萬余元,凈利潤為3373萬余元。按照投資比例,董 金河分配2278萬余元,朱兆嶺分配281萬余元,劉恒民、宋曉柏、楊成華、田洪波各獲得187萬余元,李國棟獲得93萬余元。

一審判決認為,董金河、劉恒民、田洪波、朱兆嶺、李國棟、楊成華、宋曉柏等7名琥珀啤酒廠原高管利用擔任琥珀啤酒廠領導的職務便利,在華潤雪花收購 過程中,為華潤雪花謀取利益,他們的行為構成受賄罪、挪用公款罪等罪名,分別被判處有期徒刑。其中,董金河一審獲刑20年,其余6人獲刑均超過10年。

一審中,董金河等7人對于受賄罪的指控全部予以否認。董金河等7人及其辯護人的主要觀點為,7人投資成立公司入股華潤雪花,是鄒平縣政府總體改制方 案的一部分,不是他們7人自主決定和控制的,不是受賄的形式。退股獲利,也不是收受賄賂的形式。股權溢價轉(zhuǎn)讓的行為履行了相關法律手續(xù),得到過政府部門的 批準,是合法的商業(yè)行為,不構成受賄。7人沒有利用職務之便,也沒有為華潤雪花謀取利益。

收購

華潤雪花在國內(nèi)的收購行為并不鮮見,但收購地方啤酒廠緣何產(chǎn)生了“賄賂”?

引發(fā)此案的這一收購行為始于2008年。琥珀啤酒廠是一家位于鄒平縣的老國企,始建于1984年,旗下的琥珀牌啤酒在山東省具有較高知名度,曾蟬聯(lián)山東名牌及山東著名商標。

雖然在地方市場占據(jù)一定份額,但在啤酒行業(yè)的激烈競爭中,琥珀啤酒廠最終敗下陣來。審計報告顯示,截至2008年6月改制時,琥珀啤酒廠總資產(chǎn)3.44億元,負債4.76億元。該廠已出現(xiàn)經(jīng)營困難的局面。

2008年6月,鄒平縣政府針對當時琥珀啤酒廠生產(chǎn)經(jīng)營實際情況,經(jīng)縣長辦公會研究,決定對琥珀啤酒廠進行改制。時任鄒平縣副縣長夏培劍擔任改制領導小組組長,時任鄒平縣政協(xié)副主席劉力、經(jīng)貿(mào)局局長李劍剛等人為小組成員。

一份會談紀要顯示,2008年10月14日,鄒平縣政府、琥珀啤酒廠作為甲方,華潤雪花作為乙方,就收購問題進行了會談。會談紀要記載,甲方提出琥 珀啤酒廠管理層須在乙方收購后設立的新公司中參股。乙方同意向集團總部匯報,但股權比例最高不超過20%。華潤雪花最終確定,琥珀啤酒廠管理層在改制后的 企業(yè)持股10%。

對于這一提議,劉力、李劍剛在法庭證言中均表示,琥珀啤酒廠管理層在收購后成立的新公司持股,是由董金河代表琥珀啤酒廠管理層提出。華潤雪花隨后闡 明,按照公司經(jīng)營的要求,不能和自然人合伙,只能和法人合伙。因此,董金河等人要想持股,必須成立公司。劉力還表示,縣改制領導小組經(jīng)研究同意琥珀啤酒廠 管理層個人投資成立公司,但改制領導小組沒有參與董金河等人成立公司的過程。縣里是為了完成改制,才同意這個方案。

持股

2009年2月,最終的改制方案提交鄒平縣政府并獲批,華潤雪花出資2.85億元整體收購了琥珀啤酒廠。改制后的企業(yè)名為華潤雪花啤酒(濱州)有限 公司(簡稱“雪花濱州公司”)。2009年4月,改制基本結(jié)束,董金河等7人在改制后的企業(yè)內(nèi)仍位列管理層。之前他們提出的持股問題也進入了具體操作階 段。

2009年2月12日,董金河等人注冊成立鄒平眾邦商貿(mào)有限責任公司,該公司注冊資金360萬元。董金河稱,華潤雪花與眾邦公司約定,兩年后回購這 10%的股份。改制后的雪花濱州公司注冊資金1.8億元,依照10%的比例,眾邦公司的注冊資本應增資至1800萬元,故需要再增資1440萬元。

按照約定,眾邦公司要在2009年11月將1440萬元增資匯入華潤雪花賬戶。根據(jù)比例,董金河還需要再出資960萬元,田洪波、宋曉柏、楊成華、劉恒民各自需要再出資80萬,朱兆嶺需要再出資120萬,李國棟需要再出資40萬。

面對960萬元的增資,董金河表示無能為力,于是向鄒平縣政府求助,希望可以由縣里暫借。2009年9月10日,時任鄒平縣縣長范連生主持召開縣長 辦公會,聽取琥珀啤酒廠改制情況匯報。這次會議的會議紀要記載的“資金支付情況”中載明,“琥珀啤酒廠領導班子入股華潤雪花啤酒濱州有限公司暫借800萬 元。同意這筆800萬借款,以其華潤啤酒濱州公司股權作抵押,三年內(nèi)確保歸還,利息按同期貸款利率計算?!?/p>

800萬元到賬后,董金河將這筆錢連同從其他處提取的160萬元,作為自己的股金匯入華潤雪花賬戶。劉恒民等6人也將自己增資的款項匯入。至此,眾邦公司持股雪花濱州公司10%股份的工作全部完成。

慣例

根據(jù)雙方訂立的協(xié)議,華潤雪花與眾邦公司約定2年后回購股份。但僅過了幾個月,2010年2月,雙方即開始商談回購問題。

對于為何提前回購,董金河稱,2010年時,華潤雪花方面有一些資本上的動作,不愿意帶著他們這些小股東,所以提出來回購。但眾邦公司并不想賣,因 為他們知道,一旦華潤雪花在資本運作方面有所斬獲的話,本金能夠增值更多。華潤雪花表示,為了企業(yè)的綜合發(fā)展戰(zhàn)略,必須回購眾邦的股權,在是否回購的問題 上沒得商量,但價格可以談。隨后雙方開始討論回購價格,最終確定收購價為6300萬元。

華潤雪花參與改制談判及回購的一名負責人在法庭證言中表示,華潤雪花有一個慣例,給予新收購的企業(yè)10%-20%的股份,之所以這樣安排,是因為有 當?shù)氐娜嗽?,當?shù)氐囊恍╆P系比較好協(xié)調(diào),業(yè)務上也熟悉。琥珀啤酒廠管理層提出參股收購后的企業(yè),華潤雪花也有這方面的先例,但不希望他們長期持股,一般是 在2年到3年后就收購回來。提前回購眾邦持有的10%股份,是因為董金河和改制后的新公司管理層出現(xiàn)了許多矛盾。另外,眾邦是小股東,公司經(jīng)營的時候,很 多內(nèi)容都要小股東簽字,會產(chǎn)生經(jīng)營不順暢的問題。最終的收購價格是集團的董事會開會決議批準的,收購股份有嚴格的程序,最后也進行了公示。

在收到6300萬回購款后,除了將800萬元借款歸還鄒平縣政府外,在扣除了一些差旅費等基本費用、股東工資、企業(yè)所得稅等成本后,剩余款項被分配到7人名下。

夏培劍、劉力等參與了改制的官員在法庭證言中均提及,琥珀啤酒廠管理層成立眾邦公司,持股改制后企業(yè)10%,受益人是董金河等7人,縣里從中沒有受益。

司法材料顯示,董金河等人最終被查處,源于原琥珀啤酒廠職工的持續(xù)舉報。目前仍可檢索到原琥珀啤酒廠職工舉報董金河等7人的各類材料,舉報內(nèi)容涉及董金河等7人利用改制機會侵吞國有資產(chǎn),特別提及了7人股份被回購后獲益的內(nèi)容。

據(jù)悉,案件已經(jīng)進入二審階段,濱州中院尚未開庭審理。

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