因以空殼公司收購上市公司 趙薇夫婦將被市場禁入5年

• 2017年11月10日 FanTianQing來源：鳳凰網(wǎng) 653 38
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  2017-2022年煙草制品市場投資機會及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評估報告

  2015年，滬深股市跌宕起伏，大起大落，IPO暫停數(shù)月都對企業(yè)首次上市融資活動產(chǎn)生影響。經(jīng)過年中的調(diào)整，市場已回穩(wěn)，IPO亦于年尾重啟，但是到了2016年6月底，整個股市再度陷入動蕩，2016年初經(jīng)2...

11月9日，浙江祥源文化股份有限公司（祥源文化?，即原萬家文化）公告稱，該公司在11月8日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

趙薇夫婦被證監(jiān)會處罰？為什么？這是怎么回事？

因以空殼公司收購上市公司，趙薇夫婦遭到證監(jiān)會的市場禁入處罰。

11月9日，浙江祥源文化股份有限公司（祥源文化?，即原萬家文化）公告稱，該公司在11月8日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

《告知書》稱，趙薇夫婦控制的龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司萬家文化，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導。而且，龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露還存在虛假記載、重大遺漏；未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況；對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

龍薇傳媒成立于2016年11月2日，法定代表人為趙薇，注冊資金200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。

龍薇傳媒于成立后一個多月，即拋出以30.6億元的總價，收購境內(nèi)市值達100億元上市公司萬家文化（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時）29.135％股份的計劃。收購方案中，趙薇自有資金6000萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達51倍。

證監(jiān)會在《告知書》中稱，在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構(gòu)融資。

2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內(nèi)，萬家文化的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責任。

期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元，2017年1月12日復牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77％。

但在龍薇傳媒改為只收購5%的股權(quán)后，萬家文化復牌隨即股價大幅下跌。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88% ，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20％。

《告知書》稱，上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

《告知書》還披露，趙薇的丈夫黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，并實際進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責任人員為趙政。

萬家文化及其責任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

一、對萬家文化責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，并處30萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5 年證券市場禁入措施。

根據(jù)《證券法》第四條，市場禁入處罰具體指的是：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。被采取證券市場禁入措施的人員，應當在收到中國證監(jiān)會作出的證券市場禁入決定后立即停止從事證券業(yè)務或者停止履行上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，并由其所在機構(gòu)按規(guī)定的程序解除其被禁止擔任的職務。

根據(jù)《告知書》，趙薇夫婦等仍有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。

附：浙江祥源文化股份有限公司：關(guān)于公司及相關(guān)當事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2017】123號）。全文公告如下：

“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：

浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據(jù)的事實、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實如下：

一、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)過

2016 年12 月23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的29.135％。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉(zhuǎn)讓價款合計305,990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)支付第一筆25,000 萬元；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)支付第二筆120,000萬元；股份過戶完成之日起30 個工作日內(nèi)支付。

第三筆120,000萬元；股份過戶完成之日起180日內(nèi)支付第四筆40,990萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016 年12月27日，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

2016 年12月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項的問詢函》。

2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關(guān)于資金來源，本次收購所需資金305,990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬元，已于2016年12月26日支付。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款150,000 萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保，銀必信已于2016 年12月26日發(fā)放19,000萬元。向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余的149,990 萬元，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機構(gòu)審批流程中，融資年利率6% 左右，擔保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預計于2017 年1 月31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資。

2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的18,500萬股調(diào)整為3,200萬股，轉(zhuǎn)讓總價款調(diào)整為52,928萬元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項的問詢函》。

2017年2月14日，萬家文化公告上述補充協(xié)議簽署情況。

2017年2月16日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與A 銀行某支行展開談判協(xié)商，雙方于2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A 銀行總行進行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

2017年3月28日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)。”

2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展事項的問詢函》。

2017年4月1日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于標的公司（萬家文化）正被立案調(diào)查，結(jié)果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。2017年3月29日，龍薇傳媒與萬家集團協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于2017年3月31日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議之解除協(xié)議》（以下簡稱《解除協(xié)議》）。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責任。

二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、 2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏

（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導。

龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購。2016 年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。2016年12月23 日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購萬家文化29.14％的股份。

本次收購共需資金305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

（二）龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

2016年12月9日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機構(gòu)的資金）。

經(jīng)萬家文化實際控制人孔德永、財務總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。 2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。 2017年1月9日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關(guān)于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司30億元萬家文化場外股票質(zhì)押回購理財項目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關(guān)于申請推薦萬家文化30億元場外股票質(zhì)押回購理財項目盡職調(diào)查報告》。《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放12億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆12 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆6億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6000萬；向銀必信借款15億元，還款期限為3年，借款利率為年化利率10%；向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余149,990萬元，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中稱向金融機構(gòu)質(zhì)押融資149,990萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30 億元的實際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實際申報方案中的金額也是不超過30億元。

第二，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)的審批情況進行動態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機構(gòu)的審批和貸款情況進行動態(tài)調(diào)整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。

（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預計于2017年1月31日前完成。證據(jù)顯示， 2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構(gòu)達成融資合作。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無法從金融機構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

根據(jù)萬家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預計為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3 個工作日，實際發(fā)放時間預計不晚于2017年2月7日。”根據(jù)銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

萬家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆19,000 萬元借款”。

龍薇傳媒在通過萬家文化的2017年2月16日公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構(gòu)融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資?！?/p>

證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據(jù)萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)。

綜上，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載：在2017年1月12日公告中稱“將積極與萬家集團

進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導性陳述。

三、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的嚴重影響

涉案期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。 2017年1月12日復牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77％。 2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135％變更為5％。2017年2月16日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89％。2017 年4月1日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。截至2017 年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88 % ，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20％。

龍薇傳媒注冊資金200萬元，于成立后一個多月即擬收購境內(nèi)市值達100億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時）29.135％的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達51 倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構(gòu)融資。2016年12月23日至2017 年4月1日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務”。龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，分別于2017年1月12日， 2017年2月16日通過萬家文化對上交所問詢函發(fā)布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，并實際進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責任人員為趙政。

萬家文化及其責任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：

一、對萬家文化責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，并處30萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5 年證券市場禁入措施。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定。”

以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內(nèi)容。

目前公司經(jīng)營一切正常，后續(xù)進展情況，公司將按相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事會

2017年11月10日

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