6月6日，愛建集團(tuán)公告稱，已于6月5日收到上交所針對(duì)廣州基金國(guó)際股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)擬要約收購(gòu)愛建集團(tuán)30%股權(quán)一事的問詢函。

　　上交所方面要求披露廣州基金此次要約收購(gòu)的資金來源，是否存在受第三方委托安排代為持股的情況，以及是否在后續(xù)36個(gè)月內(nèi)是否計(jì)劃將愛建集團(tuán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓至第三方。

　　官網(wǎng)顯示，愛建集團(tuán)目前第一大股東(發(fā)起人股東之一)為上海市工商界愛國(guó)建設(shè)特種基金會(huì),持股占公司總股本的12.30%,第二大股東為上海均瑤(集團(tuán))有限公司(下稱“均瑤集團(tuán)”),持股占公司總股本的7.08%。愛建集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)王均金，同時(shí)是均瑤集團(tuán)董事長(zhǎng)。

　　質(zhì)疑廣州基金資金合法性

　　此前曾報(bào)道，6月2日晚間，愛建集團(tuán)發(fā)布公告稱，廣州基金擬要約收購(gòu)愛建集團(tuán)30%股權(quán)。

　　愛建集團(tuán)表示，對(duì)廣州基金是否能促進(jìn)公司發(fā)展，以及收購(gòu)資金合法性等表示質(zhì)疑。同時(shí)，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)上海華豚企業(yè)管理有限公司(下稱“華豚企業(yè)”)的舉牌涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等情形。

　　愛建集團(tuán)公告稱，廣州基金擬向華豚企業(yè)及廣州基金以外的股東發(fā)出部分收購(gòu)要約增持公司股份。其中，預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)量為431,141,953股，占愛建集團(tuán)總股本的30%。本次要約收購(gòu)價(jià)格為18元/股，愛建集團(tuán)目前股價(jià)為14.98元/股，收購(gòu)所需最高金額77.61億元。

　　本次要約收購(gòu)為部分要約收購(gòu)，不以終止愛建集團(tuán)上市地位為目的。

　　要約收購(gòu)書顯示，廣州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注冊(cè)資本為 31億元。主營(yíng)業(yè) 務(wù)包括投資管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、受托管理股權(quán)投資基金及股權(quán)投資。廣州基金是廣州市國(guó)資委下屬，廣州市人民政府持有廣州基金 100%的 股權(quán)，為廣州基金的控股股東及實(shí)際控制人。

　　據(jù)悉，廣州基金是廣州市委、市政府為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、放大財(cái)政資金引導(dǎo)效應(yīng)、帶動(dòng)社會(huì)投資、強(qiáng)化區(qū)域金融中心地位，專門成 立的產(chǎn)業(yè)投融資平臺(tái)。

　　廣州基金認(rèn)為，愛建集團(tuán)及下屬愛建信托、愛建租賃、愛建資產(chǎn)、愛建產(chǎn)業(yè)、愛建資本、愛建財(cái)富、愛建香港公司等子公司圍繞相應(yīng)主業(yè)開展業(yè)務(wù)。

　　廣州基金方面表示，在此背景下，廣州基金方面看好上市公司的未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景，并表示本次收購(gòu)以取得愛建集團(tuán)的控制權(quán)為目的。

　　但是對(duì)此，愛建集團(tuán)方面則從廣州基金是否能夠成為長(zhǎng)期股東，并真正帶來上市公司的穩(wěn)定與發(fā)展，是否能夠真正解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，收購(gòu)資金是否合法等角度提出質(zhì)疑。

　　此外，愛建集團(tuán)還公告稱，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)增持愛建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形，愛建集團(tuán)方面將密切關(guān)注后續(xù)情況。

　　上交所發(fā)兩函表示關(guān)注

　　6月5日，愛建集團(tuán)股權(quán)攻防戰(zhàn)迎來后續(xù)進(jìn)展。

　　上交所發(fā)布的問詢函中稱，廣州基金注冊(cè)資本為31億元。以要約價(jià)格18元/股計(jì)算，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣77.6億元。摘要披露稱，本次收購(gòu)所需資金來源于收購(gòu)人自有資金。

　　上交所方面要求，廣州基金須披露目前持有現(xiàn)金情況，后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決;如是，須具體說明融資方式和最終出資方。同時(shí)須就收購(gòu)資金來源是否符合相關(guān)金融主管部門的規(guī)定發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)要約收購(gòu)書摘要，本次要約收購(gòu)前，廣州基金的子公司廣州基金國(guó)際持有愛建集團(tuán)0.9643%的股份，一致行動(dòng)人華豚企業(yè)持有愛建集團(tuán)4.0357%的股份。本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V州基金及一致行動(dòng)人將最多合并持有愛建集團(tuán)35%的股份。

　　上交所方面要求披露，廣州基金及一致行動(dòng)人是否存在其他直接、間接持有愛建集團(tuán)股份的情況;以及本次擬要約收購(gòu)愛建集團(tuán)股份，是否存在受第三方委托安排，代為持股的情況。

　　除此之外，上交所方面還要求廣州基金披露后續(xù)36個(gè)月內(nèi)，是否計(jì)劃在公司及一致行動(dòng)人之間直接或者間接轉(zhuǎn)讓所持愛建集團(tuán)的實(shí)際權(quán)益;以及是否計(jì)劃將所持愛建集團(tuán)權(quán)益直接或者間接轉(zhuǎn)讓至第三方。

　　此外，上交所方面還要求廣州基金就收購(gòu)愛建集團(tuán)主要實(shí)施方發(fā)生調(diào)整， 如何規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在未來12個(gè)月重新調(diào)整或改變愛建集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃，有無改選董事會(huì)、修訂公司章程、調(diào)整愛建集團(tuán)資產(chǎn)的計(jì)劃進(jìn)行說明。

　　針對(duì)愛建集團(tuán)此前所提，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)增持愛建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易的情形，上交所方面要求廣州基金核實(shí)此事是否屬實(shí)。

　　除了問詢函，愛建集團(tuán)還于同日接獲了上交所下發(fā)的《關(guān)于愛建集團(tuán)股份有限公司籌劃重大事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，其中要求上市公司按照《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，盡快披露進(jìn)展公告，說明籌劃重大事項(xiàng)的具體類型，審慎辦理公司停復(fù)牌事項(xiàng)。

　　股權(quán)控制戰(zhàn)早已打響

　　愛建集團(tuán)此前4月17日曾發(fā)布公告，稱截至4月14日，華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人廣州基金國(guó)際通過上交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)增持愛建集團(tuán)無限售流通股約7185.71萬股，首次達(dá)到公司總股本的5%，觸及舉牌線。

　　另外，華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人在未來6個(gè)月內(nèi)，擬繼續(xù)增持愛建集團(tuán)不低于2.1%的股份。也就是說華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人增持完畢之后至少持有愛建集團(tuán)7.1%的股份。

　　值得注意的是，在愛建集團(tuán)公告還顯示，對(duì)于舉牌的目的，華豚企業(yè)解釋為看好愛建集團(tuán)的未來發(fā)展前景，擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會(huì)。

　　緊接著，4月18日，均瑤集團(tuán)奮力應(yīng)對(duì)。4月18日，愛建集團(tuán)公告稱，公司定增申請(qǐng)獲審核通過。據(jù)此前披露的定增方案，愛建集團(tuán)擬發(fā)行1.85億股，募資17億元，定增完成后均瑤集團(tuán)將成為公司第一大股東。

　　除此之外，均瑤集團(tuán)還拋出增持計(jì)劃。愛建集團(tuán)同日公告顯示，均瑤集團(tuán)擬12個(gè)月內(nèi)增持不低于3%的公司股份。而任大股東上海工商界愛國(guó)建設(shè)特種基金會(huì)則表態(tài)稱，支持均瑤取得實(shí)控人地位，并考慮與其結(jié)成一致行動(dòng)人。此前市場(chǎng)猜測(cè)，愛建集團(tuán)金融牌照或是廣州基金爭(zhēng)奪控制權(quán)原因之一。這一點(diǎn)在廣州基金要約收購(gòu)書中得到印證。

　　對(duì)于為何要約收購(gòu)愛建集團(tuán)，廣州基金在要約收購(gòu)書中稱，愛建集團(tuán)是上海市實(shí)力強(qiáng)大的金融行業(yè)上市公司，也是我國(guó)少數(shù)幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。