佳沃股份停牌4個多月后復(fù)牌 連收兩個一字跌停

• 2017年7月25日 ZhangHongYuan來源：證券時報網(wǎng) 444 22
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僅從收益與成本角度測算，楊榮華與桃源湘暉成為兩大贏家，佳沃集團(tuán)及聯(lián)想則是暫時的輸家。

　　停牌4個多月后，佳沃股份于7月21日復(fù)牌，連收兩個一字跌停。

　　按照最新價格計算，“聯(lián)想系”成員佳沃集團(tuán)“接盤”萬福生科(佳沃股份前身)已經(jīng)浮虧10%以上，浮虧金額超過1億元。

　　今年2月，萬福生科前控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司(下稱“桃源湘暉”)與佳沃集團(tuán)簽訂協(xié)議，將所持萬福生科3559萬股股份(26.57%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓佳沃集團(tuán)。當(dāng)時約定價格為31.84元/股，轉(zhuǎn)讓價款為11.3億元，且雙方均曾確認(rèn)，不會因萬福生科股價波動等因素調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。

　　回溯具體細(xì)節(jié)，佳沃集團(tuán)先是通過受讓桃源湘暉所持萬福生科全部股份對應(yīng)表決權(quán)的方式取得控制權(quán)(不涉及資產(chǎn)收購)，然而以現(xiàn)金收購方式取得萬福生科控股權(quán)。

　　按照監(jiān)管規(guī)則，佳沃集團(tuán)取得萬福生科控股權(quán)后，將不能向公司注入已有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。萬福生科亦在公告中強(qiáng)調(diào)，相關(guān)交易不存在上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60 個月內(nèi)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形，交易本身不構(gòu)成重組上市。

　　但是值得注意的是，佳沃集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方聯(lián)想在交易承諾中“留出一手”——不排除未來將KB Food公司托管給萬福生科，以及不排除未來7年內(nèi)依法依規(guī)將KB Food公司注入萬福生科。

　　而佳沃集團(tuán)接盤后的“出血”還不止上述逾1億元的賬面浮虧。受讓控制權(quán)后，為了規(guī)避不良影響，佳沃集團(tuán)一方面將萬福生科更名為“佳沃股份”，另一方面也在加快資本運(yùn)作，但重組進(jìn)城并不順利。

　　佳沃股份原定的重大資產(chǎn)重組方案遭遇調(diào)整，即終止此前重組方案中的資產(chǎn)出售部分，僅保留資產(chǎn)購買部分。具體而言，佳沃股份擬取消以合計1.73億元向佳沃集團(tuán)轉(zhuǎn)讓“桃源縣萬福生科農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)有限公司100%股權(quán)”及“桃源縣萬福生科糧油加工經(jīng)營有限公司100%股權(quán)”計劃，保留以增資及股權(quán)受讓方式取得國星股份55%的股權(quán)的資產(chǎn)購買計劃，收購計劃合計耗資1.92億元。

　　與此同時，佳沃股份各項財務(wù)指標(biāo)也不盡如人意。根據(jù)佳沃股份7月初披露的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計上半年虧損500萬元至650萬元。不止于此，佳沃股份已從2015年8月起對全部產(chǎn)品生產(chǎn)線實(shí)施階段性停產(chǎn)，亟需拓展新業(yè)務(wù)改善持續(xù)經(jīng)營能力，因此重組需求較為迫切。

　　本次重組方案顯示，佳沃股份對國星股份合計1.92億元的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中，絕大部分來自佳沃集團(tuán)的借款，這也成為佳沃集團(tuán)接盤“萬福生科”后的另一項成本。

　　詳加審視上述交易，誰是受益者呢?第一是原股東楊榮華，即萬福生科前實(shí)控人龔永福之妻。因為造假上市，萬福生科非但沒有做大做強(qiáng)，反而陷入業(yè)績與估值雙殺狀態(tài)，直到2014年底復(fù)牌以來，尤其是佳沃集團(tuán)接盤以來，萬福生科估值才開始逐步修復(fù)。

　　隨著萬福生科股價的上攻，楊榮華趁勢不斷減持，從持股20%以上已經(jīng)降至2017年1季度的6%附近，成為套現(xiàn)贏家。

　　第二大贏家則是桃源湘暉。按照初始計劃，桃源湘暉取代龔永福入主萬福生科是為了改善公司主業(yè)，大力發(fā)展農(nóng)業(yè)，但經(jīng)過兩年營運(yùn)，未能達(dá)到預(yù)期，最終又選擇向佳沃集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。通過該次交易，桃源湘暉獲得了不菲的增值收益。

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