華測檢測指責其控股子公司高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

• 2018年1月2日 ZhangHongYuan來源：中國證券報 273 10
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華測檢測近日指責其控股子公司華測瑞歐高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，致使公司出現(xiàn)資產(chǎn)流失的風險;子公司控訴上市公司強行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經(jīng)理人身自由……

上市8年，公司一直進行外延式并購，并表子公司達80余家，如今上市公司與子公司成水火之勢。華測檢測近日指責其控股子公司華測瑞歐高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，致使公司出現(xiàn)資產(chǎn)流失的風險;子公司控訴上市公司強行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經(jīng)理人身自由……除了口水戰(zhàn)、對簿公堂外，更演變?yōu)橹苯記_突。

分析人士指出，2015年開始，伴隨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求和龍頭企業(yè)做大做強的動力，A股并購重組不斷升溫。對標的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權(quán)分歧、經(jīng)營理念和制度等諸多差異是包括華測檢測在內(nèi)許多上市公司面臨的共同問題。

母公司子公司纏斗

2017年12月19日，華測檢測發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風險的提示性公告》，稱控股子公司華測瑞歐總經(jīng)理陳建將公司委派的財務負責人王燕以強制休假為由，強繳電腦、財務章、銀行U‐KEY等物。自此一人獨攬公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等，并拒絕向上市公司提供財務數(shù)據(jù)。同時，在交接過程中，通過從陳建使用的辦公電腦中獲取的資料發(fā)現(xiàn)，不到3年的時間里，陳建逐步進行資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn))、資金以及員工轉(zhuǎn)移、遷移，甚至辦公場地轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

12月20日，華測瑞歐迅速在官網(wǎng)做出反擊，指出所謂陳建轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的無端指摘，為華測檢測的猜測臆想，所發(fā)的公告中用存在風險這樣的模糊定語，恰恰反映出華測檢測沒有實質(zhì)性證據(jù)來支撐。

針對子公司反擊，華測檢測再度做出回應：一方面，浙江瑞歐和華測瑞歐辦公場所在同一棟樓，且經(jīng)向政府相關(guān)部門詢問，對于此類重名的企業(yè)名稱預核準，除非是經(jīng)過原公司的認可，否則不予通過。另一方面，華測瑞歐于2017年8月25日提交了六個商標的注冊申請，這些商標在華測瑞歐的官網(wǎng)和宣傳上隨處可見，是一個技術(shù)服務類公司的重要無形資產(chǎn)。

對此，華測瑞歐尚未進行正式回復，但總經(jīng)理陳建在回復記者采訪時表示，對于浙江瑞歐成立和商標注冊并不知情，“別的公司要注冊商標，我們沒有及時發(fā)現(xiàn)并加強品牌保護確實需要改進，以后我們一定會加強!”

雙方還在罷免財務經(jīng)理王燕一事上，多次爆發(fā)口水戰(zhàn)。

華測瑞歐總經(jīng)理陳建告訴記者，指派王燕擔任華測瑞歐的財務經(jīng)理后，華測檢測又安排王燕到華測瑞歐另一子公司華安檢測查處有關(guān)假賬、借款、現(xiàn)金流斷裂等情況。“公司曾多次要求其返崗，不要碰跟公司無關(guān)的事情。她不聽，更導致公司年底財務工作受到影響。”

華測檢測卻有另外一番敘述。華測檢測董秘陳硯告訴記者，由于公司在杭州另有其他子公司，才會委派王燕協(xié)助處理相關(guān)事務，“陳建知道這件事，還提出王燕來回跑會不會太奔波，要不要用車接送。”

口水戰(zhàn)之外，雙方還因華測瑞歐修改章程一事對簿公堂。華測檢測公告稱，2017年1月12日華測瑞歐股東會審議通過《變更公司章程中公司注冊地址、公司經(jīng)營范圍》議案后，陳建惡意篡改股東會決議等文件，將公司章程修正案中公司經(jīng)營范圍變更內(nèi)容擅自更改為董事會成員選舉辦法的變更。

2017年4月27日，華測檢測就此事向杭州市余杭區(qū)人民法院起訴。該案經(jīng)法院審理認定，2017年1月12日經(jīng)陳建、丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強(華測瑞歐五位自然人股東)一致同意的《杭州華測瑞歐科技有限公司章程修正案》之第五章第十五條修改后的章程內(nèi)容無效。

矛盾層層演化，從口水戰(zhàn)、對簿公堂進一步激化為直接沖突。

華測瑞歐稱，2017年12月13日華測檢測副總裁兼董秘陳硯，副總裁周璐、副總裁兼財務負責人王皓及華測檢測上?？偨?jīng)理陳騫帶領(lǐng)數(shù)十位不明身份人員強行進入瑞歐公司，毆打陳建，限制華測瑞歐多人的人身自由，蓄意破壞公司監(jiān)控記錄設施設備系統(tǒng)，連續(xù)數(shù)日滯留公司，干擾公司正常經(jīng)營。

華測瑞歐向記者提供的監(jiān)控視頻中，顯示有數(shù)位黑衣人突然闖入辦公室，并且將陳建壓制在椅子上，限制其人身自由。

“我們在陳建的電腦里發(fā)現(xiàn)他和浙江瑞歐一名股東的股權(quán)代持協(xié)議，這次接管是維護公司所有股東的利益，”陳硯告訴記者，“我們也安排了財務、IT、人力資源等部門多位同事過去，讓他交出財務章及其他相關(guān)資料，交涉過程中可能產(chǎn)生了沖突，我們也愿意承擔相應責任?！?/p>

股權(quán)激勵分歧引矛盾

陳建和陳硯均告訴記者，雙方爆發(fā)沖突的導火索應追溯至2017年初雙方對股權(quán)激勵方案出現(xiàn)強烈分歧。方案分歧背后，一方堅守住控制權(quán)底線的同時仍在謀求擴大持股比例，另一方希望借股權(quán)激勵計劃弱敵強己。

2017年1月12日，華測瑞歐分別召開了董事會和股東會審議《成立浙江工業(yè)大學華測瑞歐基金》、《2017年度公司經(jīng)營計劃和財務預算方案》等議案及個別股東謀求擴大股權(quán)比例的討論。

陳建不同意“個別股東謀求擴大股權(quán)比例”的說法，“我是代表管理團隊提出股權(quán)激勵的方案，激勵范圍包括銷售主管、技術(shù)主管、副總、人力資源和一些核心技術(shù)骨干等十多人?！?/p>

華測檢測卻否決了該方案?！拔覀冎С止芾韺訉嵤┕蓹?quán)激勵，但不是按照這個方案操作，目前上市公司(對華測瑞歐)控股比例僅有51%。方案實施后，華測檢測持有股份比例將降到30%多，失去絕對控股地位，”陳硯告訴記者，“我們當時建議他們從小股東手上購買股份進行股權(quán)激勵，一旦公司業(yè)績達到預定激勵標準，華測檢測再以一定的PE倍數(shù)回購股份?！?/p>

這個建議最后并未被華測瑞歐采納，上市公司再提出了創(chuàng)新項目合伙人機制。該機制主要針對華測檢測創(chuàng)新業(yè)務，鼓勵負責該板塊的管理團隊和公司新設合作公司，管理團隊在經(jīng)營該公司達到雙方約定的一定年限后，華測檢測以一定PE倍數(shù)，以現(xiàn)金或股票作為支付手段來溢價收購管理團隊手中持有的股份。

對應到華測瑞歐，即華測瑞歐管理團隊可以通過增資或從其他股東手中受讓獲得股份，與上市公司共同成立創(chuàng)新項目公司，視經(jīng)營情況溢價收購管理團隊所持有的股份。

“這個機制目的是鼓勵公司創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展，華測瑞歐本不屬于這個業(yè)務范疇，對他們是不適用的，我們希望提供一個新的股權(quán)激勵方案的思路。華測檢測的原則是要守住51%的底線，當然如果能增加持股比例我們也很樂意?！标惓幈硎尽?/p>

按照陳建的說法，華測檢測委派至華測瑞歐的董事長周璐在瑞歐經(jīng)理層會議上公開提出，瑞歐員工可帶著瑞歐的項目，由華測檢測共同出資成立新公司，這遭到了瑞歐公司管理層理自然人股東的抵制。“這明顯侵犯公司權(quán)益，股東可以組建一個公司，以后其他股東也可以組建拉一個，公司不就被掏空了，而且華測檢測還提出以后新業(yè)務可以放在新公司做?！标惤ū硎?。

上市8年并表子公司超80家

“失控”的子公司華測瑞歐是2011年開始納入華測檢測麾下。2011年6月，華測檢測以397.80萬元的價格收購華測瑞歐51%股份。

據(jù)了解，收購之初，華測瑞歐截至2011年12月31日的總資產(chǎn)610.21萬元，凈資產(chǎn)僅為190.92萬元。華測檢測2017年半年報顯示，2017年華測瑞歐營業(yè)收入為1807萬元，凈利潤為381萬元。陳硯表示，2017年半年報中關(guān)于華測瑞歐的財務信息，是今年1月份和2月份的信息。陳建告訴記者，由于財務資料被強行奪走，華測瑞歐具體財務數(shù)據(jù)無法對外披露，但營收和利潤都明顯高于上市公司披露的數(shù)字。

上市8年以來，華測檢測營收從2.64億元增長到了2016年的16.5億元。2017年半年報顯示，華測檢測營收為8.49億元，較去年同期增長33.56%;凈利潤約為4000萬，較去年同期增長148.02%。

規(guī)模和利潤的跨越式增長，與華測檢測近年的外延式并購不無關(guān)系。據(jù)了解，華測檢測2016年就并購了7家公司，目前已有80余家子公司納入2017年半年報財務報表。對此，陳硯也向記者表示，公司所在行業(yè)專業(yè)門檻較高、差異性較強，并購是公司增強實力的一個手段。

華測瑞歐與上市公司反目事件也引發(fā)對上市公司內(nèi)控能力和并購后治理能力的擔憂?！?015年開始，伴隨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求和龍頭企業(yè)做大做強的動力，A股并購重組不斷升溫。對標的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權(quán)分歧、經(jīng)營理念和制度等諸多差異是包括華測檢測在內(nèi)許多上市公司面臨的共同問題?！币晃蝗掏缎蟹治鋈耸恐赋觥?/p>

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