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格力銀隆200億關(guān)聯(lián)交易 股東大會(huì)如何闖關(guān)

2017年2月23日     來(lái)源:第一財(cái)經(jīng)      編輯:xuxinxin      繁體
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2月20日晚間,格力電器發(fā)布公告稱,在董事長(zhǎng)董明珠回避投票的條件下,公司將與珠海銀隆簽署《合作協(xié)議》,以一個(gè)年度為一個(gè)周期,相互購(gòu)買對(duì)方的產(chǎn)品和服務(wù),涉及總金額不超過(guò)200億元。

  在重組方案被股東大會(huì)否決,并且最終終止以后,格力電器(000651.SZ)和珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)的合作,卻以巨額關(guān)聯(lián)交易的方式延續(xù)下去,這次雙方合作的200億元交易,到底能不能通過(guò)股東大會(huì)審議,依然要打上一個(gè)大問(wèn)號(hào)。

  2月20日晚間,格力電器發(fā)布公告稱,在董事長(zhǎng)董明珠回避投票的條件下,公司將與珠海銀隆簽署《合作協(xié)議》,以一個(gè)年度為一個(gè)周期,相互購(gòu)買對(duì)方的產(chǎn)品和服務(wù),涉及總金額不超過(guò)200億元。該議案將于3月8日在北京召開(kāi)的股東大會(huì)審議。

格力銀隆200億關(guān)聯(lián)交易 股東大會(huì)如何闖關(guān)

  深交所關(guān)注200億元交易

  上述公告稱,簽訂合作協(xié)議的目的是助力格力電器切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、儲(chǔ)能以及電池制造裝備領(lǐng)域,打造格力電器新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)范圍、領(lǐng)域和層面。

  格力電器在公告中稱,本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及公司股東利益的情況,交易順利完成后,預(yù)計(jì)會(huì)給公司的營(yíng)業(yè)收入帶來(lái)大幅的增長(zhǎng)。除本次簽訂《合作協(xié)議》外,今年年初至披露日,格力電器與珠海銀隆累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額約19.5億元人民幣。

  這一關(guān)聯(lián)交易公告披露不到一日,2月21日深交所就對(duì)格力電器發(fā)出了關(guān)注函。深交所要求格力就合作相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析,并補(bǔ)充披露本年度與珠海銀隆預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易具體情況、上年度關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況、2017年各類關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)款金額的合理性以及珠海銀隆的履約能力等內(nèi)容。

  海通證券分析師陳子儀表示,格力與珠海銀隆合作,有助于發(fā)揮兩者協(xié)同效應(yīng),有利于公司打造新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn),預(yù)計(jì)格力未來(lái)也將在汽車空調(diào)領(lǐng)域和珠海銀隆展開(kāi)合作,格力已研發(fā)汽車空調(diào)數(shù)年,技術(shù)和產(chǎn)品都已經(jīng)很成熟,目前在汽車空調(diào)領(lǐng)域與珠海銀隆合作是較為合適的切入口。

  華南某券商投行業(yè)務(wù)高管則向第一財(cái)經(jīng)記者稱,關(guān)聯(lián)交易超過(guò)一定數(shù)額之后,都要董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò);而這次格力也是按照要求規(guī)定實(shí)行,董明珠在董事會(huì)當(dāng)中回避表決,也是恰當(dāng)?shù)淖龇?不過(guò)當(dāng)前關(guān)聯(lián)交易信息披露的確不夠充分,在股東大會(huì)召開(kāi)之前,格力要提供更詳細(xì)信息,并且讓中介機(jī)構(gòu)發(fā)表詳細(xì)意見(jiàn),最終交由股東判斷并作出投票。

  《深圳證券交易所上市規(guī)則》的10.2.4條款稱,上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在三千萬(wàn)元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,還應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì);并將該交易提交股東大會(huì)審議。

  上述投行人士認(rèn)為,按照上述規(guī)定,200億元的交易額度相對(duì)于格力電器三季報(bào)凈資產(chǎn)508.64億元,占比已經(jīng)逼近40%,的確需要中介機(jī)構(gòu)作出評(píng)估。威諾律師事務(wù)所律師楊兆全還向第一財(cái)經(jīng)記者表示,對(duì)于相關(guān)決議,有利害關(guān)系的董事需要回避表決,而到了股東大會(huì)的層面,珠海銀隆以及相關(guān)利益方都需要回避表決。

  股東大會(huì)如何闖關(guān)

  3月8日14:30,格力電器將召開(kāi)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案,地點(diǎn)是在北京。然而,2016年10月28日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)中,格力電器并購(gòu)珠海銀隆的議案被否,當(dāng)時(shí)的召開(kāi)地點(diǎn)則是在廣東珠海格力電器公司會(huì)議室。

  股東大會(huì)為何不在珠海總部召開(kāi),而是在北京召開(kāi)?格力電器公告當(dāng)中,并未對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明,而格力電器相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱,相關(guān)問(wèn)題不便回復(fù),一切以公告為準(zhǔn)。

  格力電器的公告中還披露了董明珠個(gè)人持股珠海銀隆的最新信息,持股比例為10%。而去年12月15日,萬(wàn)達(dá)集團(tuán)等4家企業(yè)以及董明珠個(gè)人同時(shí)與珠海銀隆簽署增資協(xié)議,共同增資30億元,獲得珠海銀隆22.388%的股權(quán)。

  由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中,美的、海爾等頻頻出手海外并購(gòu)項(xiàng)目,不少市場(chǎng)人士認(rèn)為格力電器的外延式并購(gòu)依然會(huì)持續(xù)推進(jìn)。一位熟悉格力電器的買方分析人士認(rèn)為,格力電器這次選擇在北京召開(kāi)股東大會(huì),有可能是需要尋求更多北京機(jī)構(gòu)投資者的支持;在前董事長(zhǎng)朱江洪時(shí)期,格力就考慮進(jìn)軍冷鏈領(lǐng)域,但在朱江洪退出后,相關(guān)戰(zhàn)略就再無(wú)下文,反倒是進(jìn)軍了手機(jī)領(lǐng)域,但目前難言成功。此前通過(guò)并購(gòu)來(lái)進(jìn)軍新能源汽車受挫,格力電器的確需要考慮下一步的發(fā)展方向,這200億元的關(guān)聯(lián)交易到底如何進(jìn)行合作,也需要格力電器作出進(jìn)一步說(shuō)明。

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