2010年至2017年5月22日，醫(yī)藥行業(yè)共有33家IPO企業(yè)未過會。證監(jiān)會發(fā)審委對其中16家公司未過會的原因做出了詳細說明。梳理發(fā)現(xiàn)，主要存在八個方面的問題，包括持續(xù)盈利能力、內(nèi)控規(guī)范、信息披露、主體資格、募集資金的使用、會計核算以及中介報告瑕疵等方面的問題。

持續(xù)盈利能力存疑

擬上市公司如果持續(xù)盈利能力存在較大不確定性，IPO被否的可能性較大。根據(jù)發(fā)審會審核結(jié)果公告，持續(xù)盈利能力問題最受關(guān)注。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求。從財務(wù)會計數(shù)據(jù)方面來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素，主要包括核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素方面，包括所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些因素決定企業(yè)的擴張能力和快速成長空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

以利泰制藥為例，公司主要產(chǎn)品普洛氨2009年-2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高于同行業(yè)可比上市公司水平;而2009年-2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低于同行業(yè)可比上市公司水平。2012年5月，發(fā)審委在審核利泰制藥的IPO申請時，發(fā)現(xiàn)公司的主要產(chǎn)品毛利率遠高于同行，但銷售費用又遠低于行業(yè)平均水平，公司的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑，最終公司IPO被否。

昊海生物也因持續(xù)盈利能力存疑被否。證監(jiān)會發(fā)審會認為，昊海生物用于生產(chǎn)透明質(zhì)酸鈉產(chǎn)品的主要原材料—HA精粉、粗粉報告期內(nèi)均系向唯一供應(yīng)商——山東福瑞達生物醫(yī)藥有限公司采購;而山東福瑞達生物醫(yī)藥有限公司系公司醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉產(chǎn)品的主要競爭對手。上述情況表明，公司向競爭對手采購主要原材料可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。2012年9月，昊海生物過會時被否。

內(nèi)控亟待規(guī)范

不少企業(yè)栽在內(nèi)控不規(guī)范方面，主要涉及管理層未盡職、環(huán)保問題、稅務(wù)問題等方面。

立信會計師事務(wù)所合伙人葛曉萍告訴中國證券報記者，內(nèi)部控制是一個廣泛的體系，可以分為治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、會計系統(tǒng)三個不同層次。治理結(jié)構(gòu)是對管理層的制約和分層授權(quán)機制，業(yè)務(wù)流程是業(yè)務(wù)在部門、崗位、人員之間的流轉(zhuǎn)過程，會計系統(tǒng)則是財務(wù)核算的體系和規(guī)則。內(nèi)部控制與財務(wù)報告的可靠性緊密相關(guān)。

證監(jiān)會要求普華制藥說明與回款相關(guān)的財務(wù)制度問題;要求西點藥業(yè)和圣華曦說明其內(nèi)控制度是否能防范商業(yè)賄賂。因營銷模式暗藏商業(yè)賄賂風(fēng)險，圣華曦藥業(yè)倒在了上市臨門一腳處。2017年5月2日，證監(jiān)會公布主板發(fā)審委今年第65次會議審核結(jié)果公告，圣華曦藥業(yè)首發(fā)未通過。發(fā)審委關(guān)注的重點在于，公司相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險。其中包括：報告期各期促銷費及學(xué)術(shù)推廣費的具體分項構(gòu)成，是否在促銷和學(xué)術(shù)推廣活動中給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為。

2016年5月，西點藥業(yè)也因商業(yè)賄賂問題導(dǎo)致的內(nèi)控不規(guī)范問題被否。針對西點藥業(yè)的IPO申請，發(fā)審委員提出了四點質(zhì)疑，包括公司主要產(chǎn)品利培酮口腔崩解片(可同)的專利技術(shù)使用事宜、報告期內(nèi)各年度發(fā)行人的經(jīng)銷商變化數(shù)量較多的原因、公司與可比公司分產(chǎn)品的毛利率對比情況以及公司銷售費用中業(yè)務(wù)推廣費的內(nèi)部控制制度運行有效性和是否存在商業(yè)賄賂問題的核查情況。

信息披露存瑕疵

目前證監(jiān)會對上市公司的信息披露的完整性、準確性等方面要求越來越嚴。信息披露問題主要表現(xiàn)為披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。

復(fù)大醫(yī)療因在業(yè)務(wù)批準、資質(zhì)核準、臨床運用合規(guī)及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)等方面存在說明不清的問題，2015年5月上會時被否。

發(fā)審委要求，保薦代表人說明發(fā)行人的腫瘤冷凍治療技術(shù)和放射性粒子植入治療技術(shù)在通過廣東省衛(wèi)生廳審核之前，是否已經(jīng)開展相關(guān)臨床運用業(yè)務(wù)，是否獲取相關(guān)主管部門的批準;中國醫(yī)師協(xié)會是否有資質(zhì)批準發(fā)行人可以開展免疫細胞治療技術(shù)臨床研究和應(yīng)用工作;發(fā)行人此后開展的聯(lián)合免疫治療臨床運用是否符合相關(guān)規(guī)定。

招股書顯示，發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)中部分海外收入波動較大。發(fā)審委認為需要進一步說明核查過程，并結(jié)合其在國際市場的營銷方案、治療服務(wù)能力以及實際治療效果進一步說明發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性和穩(wěn)定性，并發(fā)表核查意見。

另一家因為信披不全被否的例子是億邦制藥。公司業(yè)務(wù)為自產(chǎn)藥品銷售和代理藥品銷售。代理業(yè)務(wù)方面，公司代理銷售山西普德的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液，2010年之前公司為山西普德的代理商之一，2009年底轉(zhuǎn)變?yōu)槿珖毤掖砩?。公司代理藥品由主要向山西普德?jīng)銷商采購變?yōu)槿肯蛏轿髌盏轮苯硬少彙?009年-2011年公司代理產(chǎn)品銷售收入占比分別為64.66%、69.63%和67.46%，毛利分別為3503.64萬元、16475.11萬元和17437.34萬元，毛利占比由2009年的39.68%增長到2011年的67.39%，代理產(chǎn)品業(yè)務(wù)成為公司主要利潤來源，公司盈利來源發(fā)生變化。本次募投項目為新藥的生產(chǎn)，隨著募投項目逐步達產(chǎn)，自產(chǎn)藥品的收入占比將逐步增加，預(yù)計2017年自產(chǎn)藥品銷售收入占比將達到74.42%，公司業(yè)務(wù)將以自產(chǎn)藥品銷售為主。公司在申報材料和現(xiàn)場聆訊中未就上述經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化對持續(xù)盈利能力的影響作出充分合理的解釋。2012年5月，億邦制藥上會時被否。