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重組標(biāo)的兩度賣身未果 天目藥業(yè)逆襲之戰(zhàn)存懸念

  • 2017年7月21日 KangChangKun來源:證券時(shí)報(bào) 1114 71
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德昌藥業(yè)的重組,也事關(guān)天目藥業(yè)的控股權(quán)之爭。

  在連續(xù)經(jīng)歷了六次重組失敗后,杭州市首家上市公司天目藥業(yè)(600671)期待一次逆襲。

  半個多月前,天目藥業(yè)公布重組預(yù)案,公司擬以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式購買安徽德昌藥業(yè)股份有限公司(下稱“德昌藥業(yè)”)100%股權(quán),共作價(jià)3.6億元,其中現(xiàn)金對價(jià)及股份支付對價(jià)各占50%。

  值得注意的是,與德昌藥業(yè)的重組,也事關(guān)天目藥業(yè)的控股權(quán)之爭。7月20日,天目藥業(yè)召開的重組說明會上,遭遇層層拷問的交易標(biāo)的令此番重組充滿了懸念。

重組標(biāo)的兩度賣身未果 天目藥業(yè)逆襲之戰(zhàn)存懸念

  重組專業(yè)戶再上路

  天目藥業(yè)1993年在上交所掛牌上市,是杭州市第一家上市公司,也是全國第一家中藥制劑上市公司,主營業(yè)務(wù)主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健食品的生產(chǎn)和銷售。

  天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品,是天目人自稱的“三寶”。熱衷“喝酒吃藥”的資本市場,似乎與天目藥業(yè)沒有太多關(guān)系。特別是經(jīng)過前些年的內(nèi)亂、易主風(fēng)波,天目藥業(yè)已經(jīng)面目全非,留下一地雞毛。

  在昨日重組說明會上,天目藥業(yè)總經(jīng)理祝政坦承,2015年11月之前,控股股東幾經(jīng)變更,公司管理層頻繁更換,導(dǎo)致經(jīng)營策略不斷變化,發(fā)展處于停滯不前的狀態(tài),因此公司業(yè)績確實(shí)不是很理想。

  祝政稱,長城影視集團(tuán)入主天目藥業(yè)后,明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo),通過內(nèi)生式管理,外延式并購,充分發(fā)揮平臺的優(yōu)勢,努力將天目藥業(yè)打造成集醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)療服務(wù)、營養(yǎng)保健、健康咨詢等為一體的旗艦型企業(yè)。

  今年3月,天目藥業(yè)停牌啟動重組。但是,這次重組卻經(jīng)歷了更換標(biāo)的的波折。

  天目藥業(yè)于今年3月27日宣布停牌進(jìn)入重組,兩個月后,透露此次重組資產(chǎn)為海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司。然而,此后情況生變。天目藥業(yè)6月23日公告稱,因伊順?biāo)帢I(yè)控股股東與其他合作股東之間無法達(dá)成一致意見,公司最終決定終止與其交易,重組標(biāo)的更換為德昌藥業(yè)。

  梳理可以發(fā)現(xiàn),這次是天目藥業(yè)自2010年以來的第七次重組收購,幾乎年均一次的頻率使得其成為資本市場上的重組概念股。但此前六次均宣告失敗,僅在去年,天目藥業(yè)籌劃的兩次重組先后在4月和11月終止,公司也由此落得重組失敗專業(yè)戶的名聲。

  控股權(quán)之爭仍無果

  在過去幾年,天目藥業(yè)曾屢次上演“逼宮式”重組。這一次停牌重組,背景也同樣如此。

  今年3月24日,天目藥業(yè)公告,青島匯隆華澤投資有限公司于3月17日至3月24日通過上海證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)增持天目藥業(yè)無限售條件流通股608.88萬股,占天目藥業(yè)總股本5%,增持計(jì)劃實(shí)施完畢。此次增持后,匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬股,占天目藥業(yè)總股本20%。

  四度舉牌的匯隆華澤,進(jìn)一步縮小了與長城影視集團(tuán)的持股差距。重組預(yù)案顯示,此次交易前,長城影視集團(tuán)直接持有天目藥業(yè)2986.64萬股,占公司總股本的24.63%,并通過長影增持一號資管計(jì)劃持有天目藥業(yè)319.36萬股份,占其總股本的2.62%,長城影視集團(tuán)合計(jì)控制天目藥業(yè)27.25%股份,為公司控股股東,趙銳勇、趙非凡父子為公司實(shí)際控制人。

  更重要的是,匯隆華澤同時(shí)披露后續(xù)增持計(jì)劃,計(jì)劃在未來6個月內(nèi)繼續(xù)增持天目藥業(yè)2%-5%股份。若上述增持計(jì)劃順利執(zhí)行,匯隆華澤在天目藥業(yè)的持股比例將上升至22%-25%。這與天目藥業(yè)現(xiàn)任控股股東長城影視集團(tuán)的所持股權(quán)將相差無幾。

  在此背景下,天目藥業(yè)在公告匯隆華澤四度舉牌后,火速停牌,沒有給匯隆華澤繼續(xù)增持的機(jī)會。

  對于此次停牌重組是否與二股東逼宮有關(guān)?祝政回應(yīng)稱,公司此次停牌重組,與二股東舉牌沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系,是為了實(shí)施董事會發(fā)展戰(zhàn)略,通過外延式發(fā)展,提高公司盈利能力和競爭力。

  同時(shí),祝政還強(qiáng)調(diào),長城影視集團(tuán)不搞短期行為,也多次公開聲明做好天目藥業(yè)的決心,并明確表示,過去沒有,現(xiàn)在沒有,將來也不會出現(xiàn)出讓控股權(quán),控股股東非常明確的態(tài)度。

  根據(jù)此次重組預(yù)案,天目藥業(yè)在公布收購德昌藥業(yè)的同時(shí),還公布了募資預(yù)案,即公司擬募集配套資金不超過1.8億元,用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)。但是在重組預(yù)案中,并未指出參與的對象。

  誰將參與1.8億元的募集,關(guān)系到控股權(quán)爭奪雙方的持股差距。而對于大股東長城影視集團(tuán)是否會參與此次增發(fā)重組,天目藥業(yè)董秘吳建剛沒有給出明確說明,“具體方案會以公司的公告為準(zhǔn)”。

  停牌重組,阻擊門口野蠻人,曾在天目藥業(yè)前些年的控股權(quán)爭奪中屢次上演。而經(jīng)過章鵬飛、宋曉明、楊宗昌幾位前東家的折騰后,天目藥業(yè)經(jīng)營陷入窘境,而染指的東家也被冠以“資本掮客”綽號。

  “長城影視集團(tuán)入主后,明確指出要重塑實(shí)際控制人形象?!弊UQ,“在天目藥業(yè)走出困境前,長城影視集團(tuán)不在天目藥業(yè)領(lǐng)一份工資,不在天目藥業(yè)報(bào)一張發(fā)票,天目藥業(yè)的發(fā)展過程中,需要長城影視集團(tuán)支持,將全力支持,實(shí)控人這樣說也這樣做的。比如,我們在經(jīng)營過程中出現(xiàn)資金短暫的緊張,集團(tuán)無私地借給我們,生產(chǎn)需要擔(dān)保貸款,集團(tuán)也給予支持。所以對天目藥業(yè)的發(fā)展,控股股東是盡了力的,也是付出了很多?!?/p>

  標(biāo)的公司遭層層拷問

  與德昌藥業(yè)的重組能否成功,不僅關(guān)系到天目藥業(yè)能否走出困境,也關(guān)系到控股權(quán)之爭。在昨日重組說明會上,重組標(biāo)的就遭遇了層層拷問。

  實(shí)際上,德昌藥業(yè)并非首次成為資本市場的“獵物”,2016年7月,欣龍控股(000955)就曾計(jì)劃以2.32億元左右的價(jià)格收購其70%股權(quán)。當(dāng)時(shí)德昌藥業(yè)對應(yīng)的全部股權(quán)價(jià)值約為3.31億元,相較于此次交易作價(jià),天目藥業(yè)的出價(jià)略高,標(biāo)的預(yù)估增值率達(dá)到1.22倍。

  在欣龍控股重組前,2015年11月,香雪制藥(300147)曾與安徽德昌藥業(yè)飲片有限公司簽署合作框架備忘錄,前者計(jì)劃投資德昌藥業(yè)飲片,并取得其60%股權(quán)。但是,先后兩次染指資本市場的德昌藥業(yè),卻沒有修成正果。

  德昌藥業(yè)是一家集中藥材種植、生產(chǎn)、加工、科研、銷售為一體的生產(chǎn)型企業(yè),主營中藥飲片的產(chǎn)銷。2015年、2016年和今年1月至4月,該公司凈利潤分別約為3341萬元、3818萬元和961萬元。天目藥業(yè)2016年12月31日歸屬于母公司所有權(quán)的權(quán)益合計(jì)5897萬元,而德昌藥業(yè)預(yù)估值約為3.6億元。德昌藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為上市公司的6倍。天目藥業(yè)此次收購,猶如“蛇吞象”。

  另一方面,自然人葛德州持有德昌藥業(yè)80%股權(quán),對德昌藥業(yè)具有絕對的控制權(quán)。同時(shí),葛德州作為德昌藥業(yè)的創(chuàng)始人、董事長和總經(jīng)理,也一直以來致力于德昌藥業(yè)的經(jīng)營和管理,在本次交易完成以后,葛德州仍將參與德昌藥業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營管理,對德昌藥業(yè)的之后經(jīng)營和發(fā)展仍具有重要的影響。

  由此可見,重組完成后德昌藥業(yè)將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產(chǎn),而標(biāo)的資產(chǎn)可能被葛德州實(shí)際控制,天目藥業(yè)控制權(quán)可能發(fā)生實(shí)質(zhì)上的轉(zhuǎn)移。基于此,與會的中證中小投資者服務(wù)中心直言,此次重大資產(chǎn)重組是否已構(gòu)成借殼?

  另外,標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否公允,業(yè)績承諾及補(bǔ)償是否合理,重組是否存在法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問題,也同樣在昨日的說明會上被提及。如此種種,也讓再次上路的天目藥業(yè)懸念陡增。

延伸閱讀

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