萬邦德2日晚間公告收購康慈醫(yī)療80%股權

• 2018年7月3日 YeShiMei來源：證券時報 法人雜志 354 16
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  2018-2023年版醫(yī)療保健服務項目商業(yè)計劃書

  《2018-2023年醫(yī)療保健服務項目商業(yè)計劃書》為中研普華公司獨家首創(chuàng)針對項目投融資咨詢服務的專項計劃書。計劃書分為：行業(yè)通用版、專業(yè)定制版。行業(yè)通用版是中研普華根據行業(yè)一般水平測算好了B...

萬邦德(002082)7月2日晚間公告，擬以1.98億元收購康慈醫(yī)療80%股權。康慈醫(yī)療是一家專業(yè)從事骨科醫(yī)療器械研究、開發(fā)、生產、銷售和技術服務為一體的企業(yè)，交易完成后，公司醫(yī)療器械業(yè)務的經營規(guī)模和盈利水平將進一步提高，強化公司在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢和競爭地位。

萬邦德(002082)7月2日晚間公告，擬以1.98億元收購康慈醫(yī)療80%股權?？荡柔t(yī)療是一家專業(yè)從事骨科醫(yī)療器械研究、開發(fā)、生產、銷售和技術服務為一體的企業(yè)，交易完成后，公司醫(yī)療器械業(yè)務的經營規(guī)模和盈利水平將進一步提高，強化公司在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢和競爭地位。

曾經在6月28日，萬邦德新材股份有限公司舉行重大資產重組說明會，就此前公告的擬以33.98億元收購標的公司萬邦德制藥100%股權相關事項進行說明。會上，萬邦德及相關交易方的高管代表對本次交易估值是否合理，業(yè)績承諾是否能完成等方面的問題做出回應。

業(yè)績承諾能否完成

根據交易預案顯示，2015年度、2016年度、2017年度及2018年前4個月，萬邦德制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3816.28萬元、12372.49萬元、6492.30萬元和4148.30萬元，逐年間存在較大波動。

而在此次重組事項中，業(yè)績承諾方承諾，標的公司2018年度、2019年、2020年度擬實現的凈利潤承諾數分別為1.85億元、2.50億元和3.24億元。較高估值的業(yè)績承諾吸引了各方關注。

對此，萬邦德董事長趙守明作出回應。他坦言：“萬邦德制藥的波動確實存在。2015年度，國家食品藥品監(jiān)督管理總局在全國范圍內開展對銀杏葉藥品制劑進行專項檢測，萬邦德制藥的相關產品暫停了4-6個月時間，致使標的公司銀杏葉產品銷量下降，導致2015年凈利潤較低。2016年萬邦德銀杏葉產品銷售逐步恢復正常，營業(yè)收入較2015年有較大上升，凈利潤達到1.2億元。2017年，國家全面實施“兩票制”，由多級分銷配送變更為一級分銷模式，營銷格局進行了整體的變化。為響應國家的號召，萬邦德制藥2017年進行了全面的調整，把原先的多級分銷配送商調整為一級分銷配送，這個過程中要消化原先多級分銷商中的庫存，所以導致2017年的銷量下滑，營業(yè)收入同比有所下滑?！?/p>

對于高估值下業(yè)績承諾能否實現，趙守明充滿信心。他表示，標的公司從事的醫(yī)藥行業(yè)潛力巨大。隨著經濟發(fā)展、人口增加和老齡化程度提高，以及創(chuàng)新藥物的不斷上市與應用，全球醫(yī)藥市場保持著持續(xù)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。同時，在國家政策的大力支持下，醫(yī)藥行業(yè)整體面臨較好的機遇。國家對醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和支持力度，將為醫(yī)藥行業(yè)帶來新的機會，進一步釋放消費潛力，擴大市場規(guī)模。萬邦德制藥擁有完善的藥品研發(fā)、生產和銷售體系，是國內擁有產品劑型比較豐富、藥品生產批準文號比較多和覆蓋治療領域比較全面的藥品生產企業(yè)，尤其在心腦血管和神經系統(tǒng)重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面特色鮮明、優(yōu)勢明顯。

產業(yè)如何協(xié)同發(fā)展

《證券日報》記者注意到，2015年9月份和2017年1月份，上市公司曾兩度籌劃收購萬邦德制藥100%股權，后因各方原因終止。此次萬邦德為何“三顧茅廬”，重新提起收購事項?趙守明表示，本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司新增了具有一定競爭優(yōu)勢和盈利能力的現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務，為公司股東創(chuàng)造了新的可持續(xù)盈利的增長點。同時以此為契機，與已有醫(yī)療器械業(yè)務相互促進，將進一步完成對“醫(yī)療健康領域”的產業(yè)戰(zhàn)略布局。

萬邦德原主業(yè)為鋁產品加工，2017年通過控股萬邦德醫(yī)療切入醫(yī)療器械行業(yè)。如今籌劃收購萬邦德制藥100%股權，形成了三大主業(yè)的格局。關于未來萬邦德如何將標的公司與萬邦德現有業(yè)務相整合實現協(xié)同發(fā)展，趙守明介紹道，“萬邦德始終堅持以實業(yè)為基礎，實施‘傳統(tǒng)產業(yè)+新型產業(yè)’多輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略。未來，公司會通過內部挖掘及外部并購相結合的方式進行產業(yè)發(fā)展，形成以醫(yī)療器械產業(yè)、制藥產業(yè)、鋁材產業(yè)多元化發(fā)展的格局，推動上市公司未來持續(xù)盈利能力和抗風險能力”。

交易雙方為同一實控人

萬邦德重大資產重組預案顯示，公司擬向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計27名股東發(fā)行股份購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份。交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

經初步預估和交易各方協(xié)商，萬邦德制藥100%股權的交易價格為33.98億元。經上市公司與交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格確定為12.55元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

據了解，萬邦德制藥成立于2002年，主要從事現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發(fā)、生產和銷售，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業(yè)鏈。萬邦德制藥主要產品包括銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑等化學原料藥及其制劑。

值得注意的是，上市公司萬邦德現控股股東為趙守明、莊惠夫婦控制下的萬邦德集團，同時趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標的公司萬邦德制藥65.24%股權。其既是上市公司的實際控制人，也是本次重組標的公司的實際控制人。本次重組完成后，因為高估值、高溢價收購，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權比例將提高至44.94%，增強了對上市公司的控制。

會上，投服中心對此提出疑問，“在實際控制人將自有資產裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送”。萬邦德董事會秘書姜全州表示：“此次重大資產重組事項中，上市公司與關聯(lián)交易方簽訂了《業(yè)績補償協(xié)議》，這將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，有利于降低此次重組的風險。此外，在審議本次交易的董事會、監(jiān)事會、股東大會中，關聯(lián)董事、監(jiān)事、股東已經進行了回避表決，確保了本次交易相關事項符合上市公司中小股東的利益?！?/p>

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