深交所31問TCL “是否有利于維護(hù)上市公司的利益”成問詢核心問題

• 2018年12月17日 GuoMeng來源：中國證券網(wǎng) 908 56
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12月13日，TCL集團(tuán)47.6億元出售資產(chǎn)草案引來深交所問詢。從交易方案細(xì)節(jié)到交易對方，再到交易標(biāo)的及評估定價(jià)等，深交所對本次重大資產(chǎn)出售共提出了31問。

深交所31問TCL

12月13日，TCL集團(tuán)47.6億元出售資產(chǎn)草案引來深交所問詢。從交易方案細(xì)節(jié)到交易對方，再到交易標(biāo)的及評估定價(jià)等，深交所對本次重大資產(chǎn)出售共提出了31問。其中，“是否有利于維護(hù)上市公司的利益”成為本次重組問詢的核心問題。

出售資產(chǎn)必要性被追問

本次出售資產(chǎn)的必要性及對上市公司的影響首當(dāng)其沖成為問詢焦點(diǎn)。報(bào)告書顯示，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)近兩年又一期均實(shí)現(xiàn)較高的盈利，如TCL實(shí)業(yè)的重要子公司TCL電子2017年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所出具的備考審閱報(bào)告，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營凈利潤將下降8.54%，財(cái)務(wù)費(fèi)用將上升29.90%。

對此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。同時(shí)，結(jié)合出售前后公司包括上述財(cái)務(wù)指標(biāo)在內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化，進(jìn)一步說明本次交易對上市公司的影響，并進(jìn)一步分析說明本次交易方案是否有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，但上市公司2018年半年度報(bào)告指出，集團(tuán)營業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價(jià)顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降;同時(shí)。公司2018年三季度報(bào)告稱，通過發(fā)揮集團(tuán)垂直產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶構(gòu)成，降本增效，并加速多應(yīng)用場景下的顯示產(chǎn)品開發(fā)，華星光電積極應(yīng)對面板價(jià)格周期性影響，2018年三季度華星光電主要尺寸液晶電視面板價(jià)格已企穩(wěn)回升，業(yè)績環(huán)比顯著改善。

對此，深交所要求公司說明本次出售資產(chǎn)范圍的確定依據(jù)，分析說明公司本次出售消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)是否將導(dǎo)致公司的經(jīng)營波動性上升，是否將增加公司半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營成本，是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及長遠(yuǎn)利益。

同時(shí)，深交所要求公司詳細(xì)說明，本次重組后仍保留的“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的具體構(gòu)成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，包括但不限于交易對手方、是否涉及關(guān)聯(lián)交易、交易方案的概況等;說明對“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的后續(xù)安排與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

交易標(biāo)的評估定價(jià)疑團(tuán)待解

交易標(biāo)的及評估定價(jià)也直接決定了本次交易“是否有利于維護(hù)上市公司的利益”，因此深交所圍繞交易標(biāo)的共追問了13個(gè)問題。

報(bào)告書顯示，本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計(jì)39.65億元，其中TCL 實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評估值均為負(fù)值。本次交易合計(jì)作價(jià)為47.6億元，其中包括了基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊資本8.03億元。

深交所發(fā)現(xiàn)，本次交易作價(jià)略低于評估值與基準(zhǔn)日后新增實(shí)繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護(hù)上市公司利益。同時(shí)，要求公司詳細(xì)說明標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計(jì)數(shù)的計(jì)算過程，以及本次交易作價(jià)中 TCL 實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯。

本次交易中對TCL實(shí)業(yè)100%的股權(quán)的資產(chǎn)評估也成為監(jiān)管問詢的焦點(diǎn)。據(jù)報(bào)告書顯示，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為香港上市公司。深交所要求公司分析說明對上述兩家企業(yè)采用收益法評估而非市場法評估的原因及合理性，評估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動性溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)等。

深交所對另一標(biāo)的公司TCL產(chǎn)業(yè)園的問詢則是其長期股權(quán)投資的評估基本情況，針對TCL產(chǎn)業(yè)園的重點(diǎn)子公司，要補(bǔ)充披露其評估的詳細(xì)情況。同時(shí)，分析說明TCL科技產(chǎn)業(yè)園(武漢)有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競得P(2018)055號地塊和P(2018)056號地塊對TCL產(chǎn)業(yè)園的評估結(jié)果是否構(gòu)成影響，如是，說明影響程度及擬采取的措施。

此外，關(guān)于TCL商標(biāo)的價(jià)值及未來的使用情況，也是深交所追問的核心。

深交所注意到，本次交易完成后，上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(tuán)(包括其下屬子公司)與交易對方TCL控股(包括其下屬子公司)共享;TCL集團(tuán)和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標(biāo)。同時(shí)，公司2018年半年度報(bào)告顯示，在2017(第23屆)中國品牌價(jià)值100強(qiáng)評選中，TCL以806.56億元(人民幣)位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯(lián)中國電視機(jī)制造業(yè)第一名。

對此，深交所要求公司列表說明TCL集團(tuán)目前擁有的商標(biāo)和權(quán)利人情況，是否涉及馳名商標(biāo)。同時(shí)，公司還需要說明本次交易作價(jià)中是否包含了TCL控股(包括其下屬子公司)使用“TCL”系列商標(biāo)權(quán)或成為共同權(quán)利人應(yīng)支付的相關(guān)對價(jià)，如是，請結(jié)合商標(biāo)權(quán)的權(quán)利歸屬情況說明定價(jià)的測算過程和依據(jù)，后續(xù)支付安排;如否，說明做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益，是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)向關(guān)聯(lián)方贈與資產(chǎn)，對應(yīng)的金額及需履行的審議程序和披露義務(wù)。

此外，深交所還對交易對方以及重組報(bào)告書中存在的前后數(shù)據(jù)差異等問題提出問詢。

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