金科股份公布融創(chuàng)中國(guó)增持的詳情 孫宏斌可進(jìn)可退?

5月24日，金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司(金科股份)第十屆董事會(huì)選舉持續(xù)了近三個(gè)小時(shí)。

這是金科股份歷史上一次關(guān)鍵的董事會(huì)換屆選舉，因?yàn)槠涞谝淮蠊蓶|(實(shí)際控制人)黃紅云與第二大股東融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司(融創(chuàng)中國(guó)，實(shí)際控制人為孫宏斌)旗下公司的持股非常接近，這意味著，公司的控制權(quán)有發(fā)生變化的可能。

會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，金科股份證券部職員全部正裝出席，融創(chuàng)中國(guó)派員三名現(xiàn)場(chǎng)參與投票，黃紅云和他的一致行動(dòng)人陶虹遐女士也親臨現(xiàn)場(chǎng)。

最終，爭(zhēng)奪戰(zhàn)告一段落，黃紅云勝出，延續(xù)公司實(shí)際控制人、第一大股東地位，并鞏固了對(duì)公司的控制權(quán)。至此，金科管理層實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡。

孫宏斌可進(jìn)可退

5月24日的董事會(huì)上，會(huì)議氣氛空前緊張，律師反復(fù)核對(duì)股東身份以及票數(shù)，不敢有一絲差錯(cuò)。非獨(dú)立董事共提名五位，其中黃紅云方面提名：蔣思海、劉靜、羅亮;融創(chuàng)中國(guó)方面提名商羽、張強(qiáng)。采用差額選舉方式，總共選出4名非獨(dú)立董事。獨(dú)立董事提名為黎明、程源偉、姚寧。

職工董事周達(dá)、陳剛已經(jīng)在5月22日由金科股份職工代表大會(huì)選出。

最終的結(jié)果是，融創(chuàng)方面商羽落選，張強(qiáng)進(jìn)入董事會(huì)，獨(dú)立董事姚寧入選，在九名董事會(huì)成員中擁有兩席;剩余七席由黃紅云方面牢牢掌控，蔣思海連任金科股份董事長(zhǎng)。

5月24日下午，現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的融創(chuàng)中國(guó)代表，對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者反復(fù)說(shuō)的一句話是：“我們不強(qiáng)求(控制權(quán))”，這跟融創(chuàng)中國(guó)此前回答深交所提問(wèn)一致。

隨著融創(chuàng)中國(guó)旗下子公司對(duì)金科股份的不斷增持，融創(chuàng)中國(guó)實(shí)際控制人孫宏斌方面在金科的持股權(quán)已經(jīng)達(dá)到25%。

2017年5月5日，金科股份以“公司正在籌劃現(xiàn)金購(gòu)買重大資產(chǎn)”為由緊急停牌。

另外一方面，深交所也注意到了不斷增持金科股份的第二大股東融創(chuàng)中國(guó)，并于5月3日向融創(chuàng)方面詢問(wèn)了包括是否有意取得金科股份實(shí)際控制權(quán)在內(nèi)的若干個(gè)問(wèn)題。

深交所對(duì)融創(chuàng)中國(guó)方面的問(wèn)題集中在四個(gè)方面，一是增持金科股份的目的;二是后續(xù)是否計(jì)劃增持以及如何處置現(xiàn)有股份;三是對(duì)現(xiàn)有金科股份董事會(huì)是否有人選安排;四是增持資金的來(lái)源。深交所要求融創(chuàng)中國(guó)在這四個(gè)問(wèn)題上給出一個(gè)明確的答復(fù)，并如實(shí)回答所有問(wèn)題。

這意味著，目前已經(jīng)持有金科股份25%股權(quán)的融創(chuàng)中國(guó)必須給出一個(gè)明確的態(tài)度，對(duì)金科股份作如何打算?

融創(chuàng)中國(guó)在5月9日的答復(fù)函中表示：

在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，本公司及其一致行動(dòng)人計(jì)劃根據(jù)金科股價(jià)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及本公司的資金安排等因素，并以本公司及其一致行動(dòng)人的控股股東融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司董事會(huì)認(rèn)可的價(jià)格，繼續(xù)增持金科股份不少于2000萬(wàn)股。

如本公司及其一致行動(dòng)人通過(guò)增持，成為金科股份第一大股東并取得實(shí)際控制權(quán)，本公司按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第74　條規(guī)定，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2　個(gè)月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓所持股份。

如未成為第一大股東，在未來(lái)12　個(gè)月內(nèi)本公司及其一致行動(dòng)人有可能根據(jù)金科股價(jià)情況、上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及本公司的資金安排等因素，依法減持部分或全部股票。

這是融創(chuàng)中國(guó)作為金科股份第二大股東，第一次在公眾面前表明對(duì)金科股份增持股份的態(tài)度——希望取得第一大股東地位并取得實(shí)際控制權(quán);如果不成，則依法減持部分或者全部股票。

在資金來(lái)源上，融創(chuàng)中國(guó)稱自己用于增持金科的14.9億元資金來(lái)自于自有資金、股東借款及其他合法籌集的資金。

這意味著，孫宏斌在金科股份上，進(jìn)，可嘗試謀取控制權(quán);退，則可以減持拋售，收放自如。

5月24日的董事會(huì)改選結(jié)果，意味著孫宏斌沒有機(jī)會(huì)取得金科股份控制權(quán)。有一種極端可能性是，金科股份復(fù)牌之后，孫宏斌繼續(xù)增持金科股份，直至30%以上，然后對(duì)金科其他股東發(fā)起要約收購(gòu)。目前沒有跡象顯示，孫宏斌會(huì)采取這樣的方式謀求金科控制權(quán)。

很有可能的情形是孫宏斌做得了金科股份的第一大股東，但是拿不下金科股份的實(shí)際控制權(quán)。

黃紅云緊握控制權(quán)

另外一方面，金科股份的實(shí)際控制人黃紅云也已經(jīng)亮明態(tài)度，并透過(guò)金科股份于2017年4月12日發(fā)布公告稱，已與廣州安尊貿(mào)易有限公司結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系，計(jì)劃由廣州安尊貿(mào)易有限公司在90日內(nèi)對(duì)金科股份增持2億股。

在金科股份的交易上，第一大股東黃紅云，與第二大股東融創(chuàng)中國(guó)，雙方均亮明增持態(tài)度。但是在增持金科股份這件事情上，融創(chuàng)中國(guó)可能比黃紅云快了一步。

根據(jù)公開信息顯示，2017年4月份，融創(chuàng)中國(guó)在5.86元-6.11元區(qū)間，買入了9895萬(wàn)股金科股份，最后的一個(gè)增持交易日為4月28日。

這個(gè)時(shí)間說(shuō)明，在黃紅云公布了他的增持計(jì)劃之后，融創(chuàng)中國(guó)加快了在二級(jí)市場(chǎng)上對(duì)金科股份增持的節(jié)奏，這樣的結(jié)果一是增大融創(chuàng)自身對(duì)金科的持股權(quán)，目前已至25%，二是抬高金科股份的股價(jià)，對(duì)手如果需要繼續(xù)增持，就得付出更多的現(xiàn)金。

5月2日，金科股份公布了融創(chuàng)中國(guó)的詳細(xì)增持情況。

三日之后，金科股份停牌，停牌的理由是公司正在籌劃一樁重大資產(chǎn)收購(gòu)，以現(xiàn)金方式收購(gòu)。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解到的一個(gè)未經(jīng)證實(shí)的消息是，金科股份將以現(xiàn)金收購(gòu)重慶中科控股有限公司(下稱“中科控股”)的部分資產(chǎn)，而中科控股的董事局主席是金科股份實(shí)際控制人黃紅云的胞弟黃一峰。

雖然這個(gè)傳言沒有獲得金科股份的證實(shí)，但金科股份一定會(huì)在隨后的公告里宣布目前正在進(jìn)行的現(xiàn)金收購(gòu)重大資產(chǎn)。

另外一個(gè)不難理解的原因或是，停牌可以避免融創(chuàng)在二級(jí)市場(chǎng)增持更多金科股票，從而在投票時(shí)獲得更大的話語(yǔ)權(quán)。繼而在5月24日的董事會(huì)換屆上，黃紅云在選票戰(zhàn)中可以占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位。

很少出現(xiàn)在公眾面前的陶虹遐女士，與黃紅云解除婚姻關(guān)系(官方公布)之后，親自參加金科第十屆董事選舉，并且也在董事會(huì)中擁有了一席：金科股份新任的董事劉靜，是陶虹遐胞弟陶建的女朋友。

管理層平穩(wěn)換屆

面對(duì)外來(lái)者融創(chuàng)中國(guó)，金科股份現(xiàn)有管理層無(wú)法施展“毒丸計(jì)劃”這樣的反收購(gòu)模式。因?yàn)槎就栌?jì)劃的本質(zhì)是通過(guò)稀釋入侵者的股權(quán)，從而達(dá)到反收購(gòu)的目的，比如寶能系入侵萬(wàn)科的時(shí)候，萬(wàn)科管理層就拋出了深地鐵的定增計(jì)劃，這一計(jì)劃實(shí)際上類似于毒丸計(jì)劃，可以通過(guò)稀釋股權(quán)，將寶能系從第一大股東的位置拉下。

最終在投票的時(shí)候，萬(wàn)科管理層的定增計(jì)劃因沒有獲得當(dāng)時(shí)的股東華潤(rùn)集團(tuán)的同意而夭折。

金科股份的情況有些特殊，因?yàn)榻鹂乒煞菰?016年的9月實(shí)施了40億元的定增計(jì)劃，而融創(chuàng)中國(guó)正是瞄準(zhǔn)了這次定增成功上位成為金科股份第二大股東，依據(jù)證監(jiān)會(huì)新的融資方面的規(guī)定，上市公司18個(gè)月內(nèi)不得再次定增募集資金。

因此，金科股份只能使用現(xiàn)金方式收購(gòu)資產(chǎn)，而無(wú)法使用定增方式收購(gòu)資產(chǎn)，定增方式收購(gòu)資產(chǎn)的一個(gè)好處就是可以找引入同盟者，稀釋對(duì)手的股權(quán)，不失為完美的反收購(gòu)計(jì)劃。

融創(chuàng)中國(guó)在面對(duì)深交易的問(wèn)詢函中，也已經(jīng)給自己留了一條退路：如果做不成第一大股東，拿不到實(shí)際控制權(quán)，那么融創(chuàng)中國(guó)不排除在期滿之后，減持部分或者全部的金科股份。

粗略估算，孫宏斌迄今為止已在金科股份上砸入約55億元人民幣的真金白銀。一旦拿下金科股份，融創(chuàng)中國(guó)的地產(chǎn)版圖就豁然開朗。

黃紅云在拿下董事會(huì)換屆選舉之后，以股東身份面對(duì)新一屆董事會(huì)發(fā)表感言：“希望新一屆董監(jiān)事成員勤勉盡責(zé)，努力工作，推動(dòng)公司跨越式發(fā)展，讓公司再上一個(gè)新的臺(tái)階;努力使公司的規(guī)模做大，大幅度提升公司的盈利水平，提升公司的影響力，讓公司可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

在會(huì)議間隙，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者與黃紅云就融創(chuàng)入股一事短暫交談，黃紅云詼諧地表示——“融創(chuàng)的入股讓金科股份名聲大漲，金科從來(lái)沒有這樣的知名度?！?/p>

盡管黃紅云與孫宏斌都在不斷買入金科股份，加大自己在公司的持股數(shù)量，但對(duì)于上市公司而言，此次金科股份的管理層保持了平穩(wěn)的換屆。

金科股份董事會(huì)秘書劉忠海對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：一方面，選票的結(jié)果說(shuō)明投資者對(duì)黃紅云的認(rèn)可度比較大，支持黃紅云主導(dǎo)金科股份;另外一方面，融創(chuàng)中國(guó)是一家優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)公司，新一屆管理層希望能夠獲得作為股東融創(chuàng)中國(guó)的大力支持，不斷做大金科股份的規(guī)模，給股東帶來(lái)最好的回報(bào)。