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證監(jiān)會:力爭把第二批中國高科技企業(yè)中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)留在國內(nèi)

  • 2018年3月1日 ZhangHongYuan來源:券商中國 676 39
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監(jiān)管不是對所有符合四行業(yè)內(nèi)的“四新”獨角獸都敞開發(fā)審大門,不僅法律框架不允許,現(xiàn)行規(guī)則制度也難以逾越。

金融,證監(jiān)會

近日有消息援引知情人士來源稱,證監(jiān)會發(fā)行部對相關券商作出指導,包括生物科技、云計算在內(nèi)的4個行業(yè)中,如果有“獨角獸”的企業(yè)客戶,立即向發(fā)行部報告,符合相關規(guī)定者可以實行即報即審,不用排隊,兩三個月就能審完。消息不僅稱此類企業(yè)盈利要求上可以放寬,還指出即便有VIE架構(gòu)也可以先申報再拆除,VIE架構(gòu)不會成為即報即審的障礙。

消息一出,引發(fā)市場各方熱議,記者了解到的信息,與上述知情人士獲悉稍有差別。

一是監(jiān)管層,包括證監(jiān)會、交易所過去一段時間確實在密集調(diào)研符合現(xiàn)有法律、規(guī)則的“獨角獸”企業(yè),數(shù)量上百家,領域主要集中在互聯(lián)網(wǎng)、智能制造、生物醫(yī)藥、生態(tài)環(huán)保等四大行業(yè),監(jiān)管在調(diào)研的同時也向部分券商投行了解,主要是就輔導期項目中是否存在“四新”,即“新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”企業(yè)進行摸底,以掌握相關情況;

二是富士康IPO的進程確實較快,這是A股增加IPO適應性包容性、讓新BATJ留在國內(nèi)上市的實際行動,但前提是富士康符合現(xiàn)有法律法規(guī),是在當前制度框架下進行的IPO申報。滿足互聯(lián)網(wǎng)、智能制造、生物醫(yī)藥、生態(tài)環(huán)保四大行業(yè),符合現(xiàn)有制度規(guī)則,監(jiān)管鼓勵企業(yè)抓緊申報;

三是如何留住“獨角獸”,加大資本市場對“四新”企業(yè)的支持力度,是A股監(jiān)管層當前著手研究的戰(zhàn)略性議題,主要思路是以新股發(fā)行改革為抓手,通過一攬子政策改革以提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力,力爭把第二批中國高科技企業(yè)中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)留在國內(nèi),讓好企業(yè)盡快上市,讓融資者得到更快發(fā)展,讓投資者得到更多回報;

四是對于高科技企業(yè)普遍存在的盈利門檻、VIE架構(gòu)、同股不同權(quán)等問題,還需在《證券法》、《公司法》等法規(guī),首發(fā)辦法等部門規(guī)則的修訂前提下,對企業(yè)進行審核,目前規(guī)則和法律還未出現(xiàn)變動,不可能出現(xiàn)審核不符合法律、規(guī)則門檻企業(yè)的情況;

五是即便出現(xiàn)了不拆除VIE架構(gòu)也能申報的情況,在排隊隊列里的相關企業(yè)也需等到法律法規(guī)落地,以及VIE架構(gòu)拆除后才能順利進行下一步審核程序,否則在排隊序列只能漫長等候,不可能即報即審。

可見,傳聞并非完全準確,監(jiān)管不是對所有符合四行業(yè)內(nèi)的“四新”獨角獸都敞開發(fā)審大門,不僅法律框架不允許,現(xiàn)行規(guī)則制度也難以逾越。

不可否認的是,監(jiān)管層對于“四新”企業(yè)確實給予了極大的關注,1月底召開的證監(jiān)會系統(tǒng)2018年工作會議上,就明確了“要以服務國家戰(zhàn)略、建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系為導向,吸收國際資本市場成熟有效有益的制度與方法,改革發(fā)行上市制度,努力增加制度的包容性和適應性,加大對新技術新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的支持力度”。在此之前,證監(jiān)會主席助理張慎峰赴中關村科技園區(qū)調(diào)研時也透露出資本市場要服務高科技創(chuàng)新企業(yè)的信號。

他表示,大幅提高市場核心競爭力的改革已顯得迫在眉睫,要充分發(fā)揮我國制度優(yōu)勢,轉(zhuǎn)變觀念,深化改革,擴大開放,以時不我待的精神與時俱進地提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力。需要拿出更大的勇氣和魄力推進改革,解決一些長期懸而未決的難點、痛點問題。

監(jiān)管層對高新技術產(chǎn)業(yè)的關注并非空穴來風,過去十幾年間,受制于制度、監(jiān)管規(guī)則、市場容量等因素,百度、阿里巴巴、騰訊、京東等一大批互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)紛紛選擇了在美國、香港等地上市募資,像騰訊和阿里這樣用戶和利潤主要來自于國內(nèi),而上市地在國外、與國內(nèi)散戶投資者無緣的現(xiàn)象令不少市場參與者一聲嘆息。

如何在監(jiān)管規(guī)則和市場呼吁過程中達到平衡,是管理層正在研究的主要問題。

在制度層面,要讓此類企業(yè)順利在A股融資上市,需解決多個難題。

第一是盈利門檻。

我國的《證券法》對公司上市設定了明確的盈利門檻,如A股主板上市需要連續(xù)3年凈利潤超過3000萬元等。不過,由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)特殊的業(yè)態(tài)以及強競爭環(huán)境,很多企業(yè)在上市融資之時難以滿足國內(nèi)證券法所規(guī)定的盈利門檻要求。相比而言,納斯達克等海外證券交易所對企業(yè)的經(jīng)營門檻要求則要寬松得多,更看重的是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高成長性和市場份額,而不拘囿于一時的虧損。例如,推特在2012年凈虧損7940萬美元,但在2013年成功上市。京東、去哪兒網(wǎng)等中國企業(yè)在美國上市的時候也是凈虧損的。

第二是股權(quán)的VIE架構(gòu)。

據(jù)不完全統(tǒng)計,赴美上市的中概股中有60%的企業(yè)采用了VIE架構(gòu),其中互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)VIE架構(gòu)占比幾乎接近100%。

由于互聯(lián)網(wǎng)公司在創(chuàng)業(yè)階段需要投入大量資金,而又難以從銀行等傳統(tǒng)金融機構(gòu)獲取融資,所以不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)過幾輪融資之后股權(quán)結(jié)構(gòu)中往往都有海外風險投資機構(gòu)的身影。同時,為了繞過對外資的行業(yè)限制要求,不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)選擇采取離岸注冊VIE的形式進行運作。

例如,BAT三家巨頭就都采取了VIE架構(gòu),源頭是各自在開曼群島注冊的一家離岸公司。這種公司治理架構(gòu)到了公開募股階段則與國內(nèi)相關上市規(guī)則產(chǎn)生了沖突。另外,海外上市也方便于前期外資風投資金退出;而如果在國內(nèi)上市的話,受跨境資金流動管理的限制,前期外資風投資金的退出程序則要復雜得多。

第三是同股不同權(quán)問題。

《公司法》第一百零三條規(guī)定,股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán),該規(guī)定是同股同權(quán)的法律基礎。但BATJ公司中,大量存在同股不同權(quán)的現(xiàn)象。比如百度的李彥宏雖然占股16.1%,但是B類普通股享有1:10的投票權(quán),從而掌控了百度公司60%以上的投票權(quán);劉強東持股京東15.8%,卻擁有80%投票權(quán)。

A股確實歡迎擁有核心技術的高精尖企業(yè),但也需在規(guī)則框架下將真正具有實力的好企業(yè)迎進來,為提速增效,A股或采用授權(quán)的方式解決法律限制、修訂部門規(guī)則,在IPO、再融資、并購重組等方面全方位擁抱新領域優(yōu)秀企業(yè)的同時,配套推出投資者保護、從嚴退市等相關制度,區(qū)分假創(chuàng)新和真創(chuàng)新,避免一批垃圾公司以新經(jīng)濟新業(yè)態(tài)的名義躋身A股市場。


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