ST生化：要約方或“造假”導(dǎo)致難復(fù)牌

• 2017年12月14日 FanTianQing來(lái)源：網(wǎng)易新聞 996 63
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  2018-2023年中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展前景分析及投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)報(bào)告

  2017年世界經(jīng)濟(jì)溫和復(fù)蘇，不均衡態(tài)勢(shì)突出。我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行處在合理區(qū)間，緩中趨穩(wěn)。國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值296868億元，按可比價(jià)格計(jì)算，同比增長(zhǎng)...

未能及時(shí)復(fù)牌，深陷股權(quán)之爭(zhēng)的ST生化再增新問(wèn)題，上市公司指責(zé)要約方浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）“造假”、不合規(guī)。

ST生化未能及時(shí)復(fù)牌的原因是什么？

未能及時(shí)復(fù)牌，深陷股權(quán)之爭(zhēng)的ST生化再增新問(wèn)題，上市公司指責(zé)要約方浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙民投”）“造假”、不合規(guī)。

ST生化：要約方或“造假”導(dǎo)致難復(fù)牌

事情要追溯到今年6月，浙民投宣布以每股36元的代價(jià)手要約收購(gòu)，要約目標(biāo)位7.49億股，占已發(fā)行股份的27.49%。

12月5日為要約收購(gòu)的最后一天。按照規(guī)定，ST生化應(yīng)于12月11日復(fù)牌。截止12月13日休市，ST生化仍未能復(fù)牌。

“股權(quán)交割”是復(fù)牌不可或缺的一個(gè)環(huán)節(jié)。12月12日晚間，記者致電ST生化董秘閆治仲，當(dāng)天，公司仍未能收到浙民投有關(guān)股權(quán)交割的文件。

12月13日上午，有媒體獨(dú)家獲悉浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙民投”）已經(jīng)獲得中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）出具的有關(guān)要約收購(gòu)ST生化的證券過(guò)戶確認(rèn)書。

對(duì)此，閆治仲確認(rèn)，今天上午10時(shí)20分左右，收到浙民投提交的股權(quán)交割文件。

與此同時(shí)，采訪中閆治仲表示，在此之前的兩天，ST生化收到兩份日期迥異的文件，但均表示當(dāng)天已完成股權(quán)過(guò)戶，文件加蓋要約方浙民投的公司印章。

12月11日下午3時(shí)左右，浙民投提交文件中寫到“要約收購(gòu)過(guò)戶手續(xù)于11日辦理完畢”；12月12日下午3時(shí)左右，浙民投提交另一份文件則顯示，要約收購(gòu)過(guò)戶手續(xù)已于12月11日辦理完畢。

閆治仲質(zhì)疑浙民投是否存在文件“造假”行為；還是未能及時(shí)、足額將收購(gòu)資金（含稅費(fèi)）存入中國(guó)結(jié)算深圳分公司指定賬戶內(nèi)。12月7月下班前，資金已經(jīng)足額打入指定賬戶。

對(duì)此，記者致電浙民投相關(guān)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人解釋稱，“可能是技術(shù)原因”，部分券商沒(méi)能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成結(jié)算造成的；12月7月下午，公司已經(jīng)將收購(gòu)資金足額打入指定賬戶，且有相關(guān)的轉(zhuǎn)款記錄予以證明。

記者注意到，ST生化的質(zhì)疑主要是依據(jù)上市公司信息披露內(nèi)部業(yè)務(wù)流程文件規(guī)，該文件顯示，要約期滿之后，歷經(jīng)三個(gè)交易日的停牌期，在第四個(gè)交易日即應(yīng)復(fù)牌。

具體到浙民投要約ST深化的個(gè)案上，12月5日為要約收購(gòu)的最后一天，此后三個(gè)交易日的停牌，均有詳細(xì)的步驟、流程指引，但實(shí)際發(fā)生的事情，并非完全按流程展開(kāi)。

按規(guī)定，12月6日，上午9時(shí)，深交所結(jié)算業(yè)務(wù)部需出具《要約收購(gòu)有效資金匯總表》通知收購(gòu)人委托的證券公司；并于下午3時(shí)之前，將足額收購(gòu)資金（含稅費(fèi)）存入中國(guó)結(jié)算深圳分公司指定賬戶。

資金到賬后，結(jié)算業(yè)務(wù)部出具《收款證明》通知法律部、投資者業(yè)務(wù)部。若資金在12月7日上午11時(shí)30分前仍未到賬，結(jié)算業(yè)務(wù)部通知法律部和公司管理部門。

12月7日，深交所公司管理部門出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》；法律部審核《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，審核時(shí)，須確認(rèn)收到結(jié)算業(yè)務(wù)部出具的《收款證明》；并將《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》（原件）交投資者業(yè)務(wù)部檢查《收款證明》。

12月8日，深交所投資者業(yè)務(wù)部檢查《收款證明》，辦理股份登記過(guò)戶；結(jié)算業(yè)務(wù)部辦理資金清算；公司管理部門受理收購(gòu)情況報(bào)告和公告事宜。

經(jīng)過(guò)12月9日和12月10日周末的休市之后，12月11日，ST生化復(fù)牌。

就目前的公開(kāi)信息而言，浙民投未能按時(shí)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，且交付款項(xiàng)的時(shí)間明顯晚于文件規(guī)定的12月7日上午11點(diǎn)30分之前。

對(duì)此，閆治仲直指對(duì)方“是否有造假行為”，浙民投未能按照相應(yīng)規(guī)定時(shí)間和步驟進(jìn)行要約收購(gòu)，應(yīng)視為違約，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且未有相應(yīng)原因說(shuō)明；且這期間，是否剝奪他們的要約收購(gòu)權(quán)。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第78條規(guī)定，發(fā)出收購(gòu)要約的收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿，不按照約定支付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購(gòu)上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。

按照《證券法》第213條規(guī)定，收購(gòu)人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購(gòu)的公告、發(fā)出收購(gòu)要約等義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;在改正前，收購(gòu)人對(duì)其收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)的股份不得行使表決權(quán)。

股權(quán)之爭(zhēng)未解：介入者佳兆業(yè)稱將繼續(xù)推動(dòng)重組

浙民投要約收購(gòu)結(jié)束前的第6天，因ST生化大股東振興集團(tuán)資金緊張，在債權(quán)方信達(dá)資產(chǎn)深圳分公司的主導(dǎo)下，潮商商人郭英成控制的佳兆業(yè)?宣布加入ST生化控制權(quán)的爭(zhēng)奪，讓這場(chǎng)持續(xù)多時(shí)的股權(quán)之爭(zhēng)再起波瀾，同時(shí)引發(fā)交易所下發(fā)問(wèn)詢函。

11月29日，佳兆業(yè)發(fā)布公告，其下屬子公司深圳市航運(yùn)健康科技有限公司擬收購(gòu)ST生化18.57%股份，總代價(jià)約21.87億元。

此外，振興集團(tuán)擬將其持有的ST生化1100萬(wàn)股份轉(zhuǎn)讓給信達(dá)資產(chǎn)深圳分公司，占ST生化總股本的4.04%，抵扣相應(yīng)債務(wù)，同時(shí)將這部分股份的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)。

如浙民投要約成功，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，航運(yùn)健康在 ST 生化中擁有投票權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)61,621,064 股，占上市公司股份總額的 22.61%。航運(yùn)健康將成為 ST 生化第二大股東。

據(jù)悉，佳兆業(yè)的入局，引發(fā)浙民投的強(qiáng)烈反應(yīng)，更稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓真假莫辨”，同時(shí)，浙民投提出“違規(guī)”等質(zhì)疑。

記者從佳兆業(yè)和ST生化相關(guān)負(fù)責(zé)人處均或者，早在2014年，佳兆業(yè)即因ST生化的事情，于振興集團(tuán)有關(guān)接觸；在佳兆業(yè)宣布入局之前，振興集團(tuán)也與其他按到意向收購(gòu)方有接觸，最終選定佳兆業(yè)。

在佳兆業(yè)的簽訂的三方協(xié)議中，設(shè)置了多達(dá)8種的退出條件，如浙民投要約成功，佳兆業(yè)可單方面解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等多項(xiàng)退出條款。此舉一度成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性質(zhì)疑重要的依據(jù)。

佳兆業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司會(huì)按照此次三方協(xié)議的約定，繼續(xù)推動(dòng)重組，以及包括詳細(xì)權(quán)益在內(nèi)的相關(guān)公告發(fā)布。佳兆業(yè)長(zhǎng)期看好大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與巨大潛力，未來(lái)仍會(huì)持續(xù)加大在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，閆治仲向記者表示，佳兆業(yè)已按約定將收購(gòu)所需轉(zhuǎn)讓價(jià)款的首批1億元，打至共同監(jiān)管賬戶，足見(jiàn)交易誠(chéng)意。

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