巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布補(bǔ)充完善后重組草案

• 2018年11月24日 ZhangHongYuan來(lái)源：綜合 528 29
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  技術(shù)升級(jí)提升競(jìng)爭(zhēng)力，行業(yè)轉(zhuǎn)型增強(qiáng)優(yōu)勢(shì)，科技創(chuàng)新行業(yè)企業(yè)如何選擇？

  中國(guó)科技創(chuàng)新基礎(chǔ)較為堅(jiān)實(shí)。中國(guó)一直重視科技創(chuàng)新的培養(yǎng)，從新中國(guó)成立之初就提出科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力，近年來(lái)更是加大科研經(jīng)費(fèi)的投入，科技創(chuàng)新是經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步的驅(qū)動(dòng)力，是提高中國(guó)綜合...

相較于前期的重組預(yù)案，在此次披露的重組草案中，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告，巨人網(wǎng)絡(luò)確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)和發(fā)行股份數(shù)據(jù);更新了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排等。

11月23日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了補(bǔ)充完善后的重組草案。相較于前期的重組預(yù)案，在此次披露的重組草案中，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告，巨人網(wǎng)絡(luò)確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)和發(fā)行股份數(shù)據(jù);更新了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排等。巨人網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)Alpha價(jià)格定為305.04億元，交易方承諾4年凈利103億元。

公告顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)重慶撥萃、上海準(zhǔn)基、泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛及昆明金潤(rùn)合計(jì)持有的Alpha全部A類(lèi)普通股。本次交易完成后，上市公司將直接持有Alpha全部A類(lèi)普通股，通過(guò)巨人香港間接持有Alpha全部B類(lèi)普通股，上市公司將合計(jì)持有Alpha100%的股份。

根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2018年6月30日，Alpha100%股權(quán)的評(píng)估值336.51億元，其中交易標(biāo)的為交易對(duì)方合計(jì)持有的Alpha全部A類(lèi)普通股4.6萬(wàn)股，占Alpha全部股權(quán)的99.9783%，評(píng)估值為336.44億元，巨人香港持有Alpha全部B類(lèi)股10股，占Alpha全部股權(quán)的0.0217%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，確定Alpha全部A類(lèi)普通股的交易對(duì)價(jià)為305.04億元，與交易方案調(diào)整前保持一致。

本次交易中，由重慶撥萃、上海準(zhǔn)基作為補(bǔ)償義務(wù)人，以其所獲得的股份對(duì)價(jià)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償義務(wù)。若本次交易在2018年12月31日前實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年、2019年、2020年;若本次交易在2018年12月31日后實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年、2019年、2020年及2021年。業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年至2020年的，則補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為23.7億元、25.11億元和26.58億元。業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年至2021年的，則補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為23.7億元、25.11億元、26.58億元和27.66億元。

相關(guān)閱讀：巨人網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)重組再闖關(guān) 對(duì)賭凈利潤(rùn)最高4年103億元

11月23日晚間，A股上市游戲公司巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布收購(gòu)以色列公司Playtika的交易草案。草案顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)仍將以305億元的價(jià)格收購(gòu)Playtika，不過(guò)此次草案增加了最高四年凈利潤(rùn)共103億元的業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)披露的草案，巨人網(wǎng)絡(luò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不作配套募資，發(fā)行對(duì)象為重慶撥萃、上海準(zhǔn)基、泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)。

本次交易前巨人網(wǎng)絡(luò)調(diào)整股份結(jié)構(gòu)。草案顯示，史玉柱旗下的上海準(zhǔn)基受讓了新華聯(lián)、四川國(guó)鵬、廣東俊特及上海并購(gòu)基金所持有的全部Alpha A類(lèi)普通股，受讓了杰資和弘毅的部分A類(lèi)普通股，同時(shí)受讓了重慶撥萃全部有限合伙份額。相應(yīng)的，重慶撥萃、上海準(zhǔn)基作了業(yè)績(jī)承諾。Alpha是為收購(gòu)Playtika而成立的持股平臺(tái)，用于承接Playtika的股權(quán)，其核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為Playtika。

根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，重慶撥萃、上海準(zhǔn)基作為補(bǔ)償義務(wù)人，以其所獲得的股份對(duì)價(jià)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償義務(wù)。根據(jù)交易完成時(shí)間，作出最高四年凈利潤(rùn)103億元的業(yè)績(jī)承諾。

《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》顯示，若本次交易在2018年12月31日前實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年、2019年、2020年，補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為23.7億元、25.1億元和26.6億元;若本次交易在2018年12月31日后實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2018年、2019年、2020年及2021年，補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為23.7億元、25.1億元、26.6億元和27.66億元。

草案同時(shí)更新了Playtika的業(yè)務(wù)情況。在2016年、2017年和2018上半年，Playtika分別實(shí)現(xiàn)16.5億、20億、12億的凈利潤(rùn)。

其中，由Playtika 2010 年制作并推出的社交休閑類(lèi)網(wǎng)絡(luò)游戲《Slotomania》是營(yíng)收貢獻(xiàn)主力，報(bào)告期內(nèi)《Slotomania》收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò) 40%。

巨人網(wǎng)絡(luò)表示，此次并購(gòu)有利于迅速擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模、強(qiáng)化上市公司在大數(shù)據(jù)分析及人工智能方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、踐行上市公司國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略，并助力中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外收購(gòu)“走出去”、開(kāi)拓新的發(fā)展機(jī)會(huì)。

巨人網(wǎng)絡(luò)在草案中表示，本次交易前，巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計(jì)持有上市公司 37.53%的股權(quán)，預(yù)計(jì)交易完成后巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計(jì)持有上市公司 21.22%的股權(quán)，仍為上市公司控股股東，因此本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

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