“金穩(wěn)委”效應(yīng)初現(xiàn)下的ICO治理邏輯

• 2017年9月6日 ZhangHongYuan來源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 355 16
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“金穩(wěn)委”效應(yīng)初現(xiàn)下的ICO整治路徑浮出水面。

　　99號文、“取締令” 甫出，數(shù)字貨幣受累應(yīng)聲暴跌。

　　“首次代幣發(fā)行(ICO)‘取締令’與99號文是一回事!所有公開融資均要求準(zhǔn)入，而涉眾融資監(jiān)管都是最嚴(yán)的。”9月4日晚間，一位監(jiān)管層接近人士告訴記者。幾天前央行召集多部委的一次專項(xiàng)會議上，定性ICO為非法融資，決定取締。

　　“取締令”是指9月4日，央行等七部委發(fā)布的“關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)公告”，該公告正式定性ICO本質(zhì)上是一種未經(jīng)批準(zhǔn)非法公開融資的行為，責(zé)令立即停止。

　　公告明示，代幣發(fā)行融資與交易存在多重風(fēng)險(xiǎn)，包括虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資炒作風(fēng)險(xiǎn)等，投資者須自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　99號文是指，《關(guān)于對代幣發(fā)行融資開展清理整頓工作的通知》整治辦函【2017】99號(簡稱“99號文”)，由互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室于9月2日向各省市金融辦(局)發(fā)布。該文明確，ICO本質(zhì)上屬于未經(jīng)批準(zhǔn)的非法公開融資，涉嫌非法集資、非法發(fā)行證券、非法發(fā)售代幣募集，以及涉及金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了經(jīng)濟(jì)金融秩序。

　　其實(shí)，在法定數(shù)字貨幣“出爐”之前，游離監(jiān)管之外的類似代幣交易，尤其涉及公開、涉眾的融資活動(dòng)在國內(nèi)恐無甚出路。

　　CF40常務(wù)理事，北京鏈鏈信息技術(shù)有限公司董事長、創(chuàng)始人張家林告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，如果將來法定數(shù)字貨幣出來后，則ICO會真正開啟一個(gè)全新的“資產(chǎn)” 生產(chǎn)體系、“資源”配置網(wǎng)絡(luò)以及資產(chǎn)定價(jià)體系。

　　法定數(shù)字貨幣未出之前，“ICO只能局限在一些特定的場景應(yīng)用。同時(shí)，數(shù)字代幣發(fā)行，也必然要受到監(jiān)管。類似基于銀行準(zhǔn)備金或儲備資產(chǎn)的代幣發(fā)行監(jiān)管自律應(yīng)該是今后比較合規(guī)、可持續(xù)發(fā)展的方向?！睆埣伊终f。

　　在市場見證ICO暴利時(shí)代終結(jié)的這個(gè)時(shí)刻，“金穩(wěn)委”效應(yīng)初現(xiàn)下的ICO整治路徑亦浮出水面。

　　ICO這樣被取締

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)獨(dú)家獲悉，就在上周四(8月31日)，央行召集幾大部委在央行內(nèi)部召開ICO專題會議，定性ICO為非法公開融資行為，決定予以取締，與會人士達(dá)成共識。此次會議可謂“央行召集，大家總體支持。”

　　有跡可循的是，當(dāng)天，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會亦警示ICO風(fēng)險(xiǎn)，稱其涉嫌詐騙、非法證券、非法集資。次日，央行主管的金融時(shí)報(bào)援引監(jiān)管人士消息亦稱，ICO基本上就是非法集資，建議盡快取締。

　　風(fēng)險(xiǎn)警示發(fā)出之后，比特幣中國發(fā)布公告稱暫停ICOCOIN(ICO幣)充值與交易業(yè)務(wù)。相關(guān)市場也隨之跳水，不難預(yù)見，類似下跌遠(yuǎn)未結(jié)束。

　　9月5日早盤，BTC(比特幣)、LTC(萊特幣)、ETH(以太坊)、BCC(比特現(xiàn)金)報(bào)25004CNY、375CNY、1700CNY、2900CNY，24小時(shí)分別跌1.9%、5.75%、4.66%、4.10%。

　　而某種程度上，此次聯(lián)合行動(dòng)也是監(jiān)管層踐行“穿透式監(jiān)管”的一種體現(xiàn)，在穿透式監(jiān)管視角下，ICO的高風(fēng)險(xiǎn)及非法融資本質(zhì)予以暴露;監(jiān)管部門遂果斷叫停。

　　在央行人士看來，目前所謂ICO項(xiàng)目絕大部分是騙局。散戶卻趨之若鶩，殊不知其認(rèn)購均為虛假交易行為。管理層對此的態(tài)度幾乎零容忍。

　　原來，隨著ICO“造富幻象”的逾演逾烈，不乏傳銷組織亦趨虛以“發(fā)行代幣并交易的概念”而入，恐催生泡沫。高回報(bào)率無疑是ICO最具誘惑之處，圈里甚至流行“一幣一別墅”一說。國家互聯(lián)網(wǎng)金融安全技術(shù)專家委員會發(fā)布《2017上半年國內(nèi)ICO發(fā)展情況報(bào)告》顯示，國內(nèi)今年上半年完成的ICO項(xiàng)目共計(jì)65個(gè)，累計(jì)融資規(guī)模26.16億元、參與人次達(dá)10.5萬。但有報(bào)道稱，ICO在二級市場的交易額逾1000億元。

　　監(jiān)管部門遂對此產(chǎn)生警覺。8月中旬開始，多部委就ICO進(jìn)行專題研討，其間，央行亦收到相關(guān)報(bào)告，報(bào)告明示，穿透式監(jiān)管視角之下，ICO的很多項(xiàng)目屬于非法融資。

　　現(xiàn)在，“取締令” 甫出，各機(jī)構(gòu)平臺亦競相表態(tài)支持99號文。

　　“在ICO活動(dòng)異常火爆、風(fēng)險(xiǎn)積聚的時(shí)間點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布了明確的政策，及時(shí)控制了市場的風(fēng)險(xiǎn)，這是對普通投資者和從業(yè)員的保護(hù)，對區(qū)塊鏈行業(yè)在中國的合規(guī)發(fā)展有深遠(yuǎn)的意義?！?中國區(qū)塊鏈應(yīng)用研究中心稱，并表態(tài)：贊賞監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)決策和有力措施，認(rèn)真貫徹文件要求，整改業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者資產(chǎn)，加強(qiáng)投資者溝通。同時(shí)加強(qiáng)自律，嚴(yán)守非法集資的底線，著力于區(qū)塊鏈技術(shù)和應(yīng)用的創(chuàng)新。

　　事實(shí)上，中國區(qū)塊鏈應(yīng)用研究中心于 8 月 16 日曾舉辦 ICO 專題懇談會，召集了十余家在京區(qū)塊鏈機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，理事長徐明星和李林等理事非常明確表達(dá)了呼吁監(jiān)管介入，控制市場風(fēng)險(xiǎn)的意見。北京金融局黨組書記局長霍學(xué)文亦要求中心所屬理事機(jī)構(gòu)和北京地區(qū)的相關(guān)機(jī)構(gòu)不參與任何ICO的發(fā)行和交易，嚴(yán)格自律，遵守相關(guān)法律。

　　當(dāng)然，該研究中心亦坦承，面對創(chuàng)新，業(yè)界學(xué)界和監(jiān)管界都有一個(gè)學(xué)習(xí)的過程，需要謹(jǐn)慎面對各 種挑戰(zhàn)，如何鑒別精華與糟粕，區(qū)別創(chuàng)新與欺詐將是一個(gè)復(fù)雜和具有爭議的過程。

　　聚幣網(wǎng)亦稱，央行等七部委聯(lián)合發(fā)布了“關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告”，稱近期國內(nèi)通過ICO進(jìn)行融資的活動(dòng)擾亂了經(jīng)濟(jì)金融秩序，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制定了ICO監(jiān)管的六條原則。并表態(tài)堅(jiān)決擁護(hù)監(jiān)管層的決定，積極落實(shí)監(jiān)管部門制定的六條原則，做好平臺交易的合規(guī)工作。

　　但經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)獲悉，已有投資者因參與聚幣網(wǎng)項(xiàng)目而受損，恐血本無歸。

　　事實(shí)上，不只是機(jī)構(gòu)平臺，包括各類ICO項(xiàng)目主體亦紛紛表態(tài)接受監(jiān)管。大成律師事務(wù)所合伙人肖颯則希望從法律角度，為各類ICO參與者提供一些關(guān)于后續(xù)處置的理性建議，以期將社會影響降到最低，合理保護(hù)投資人權(quán)益，平穩(wěn)妥善處置風(fēng)險(xiǎn)。

　　諸如，對已募集比特幣，未發(fā)行代幣者，她建議，請將募集的幣，發(fā)還原參與人一一核對，防止出現(xiàn)漏還。其次，對“已完成募集和發(fā)行“原生貨幣”全流程，但封存未使用者”，發(fā)還募集的比特幣等，建議如：收回發(fā)行的原生代幣，已上交易所的，另行處理;主動(dòng)披露項(xiàng)目真實(shí)性相關(guān)的信息;清理舊合同，將原有參與人中普通自然人逐步友好協(xié)商下“清退”等。

　　再者，對于已完成全流程，且代幣已上交易所的，肖颯建議，除卻簽署六項(xiàng)緩釋措施外，代幣已上交易所的，請及時(shí)停止交易。在保障投資人利益前提下，借用上市公司“私有化”流程，對于各方有妥善交代，保障參與群體情緒穩(wěn)定，讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)放心。而對于不愿意被要約收購的持有人，可以采取單獨(dú)談判的辦法一一簽署個(gè)性化合約。

　　“總之，不能讓參與人的合同目的落空?！毙わS認(rèn)為。據(jù)其觀察，目前ICO發(fā)行方多數(shù)在清退代幣，但也有部分發(fā)行團(tuán)隊(duì)或不法分子已將資產(chǎn)、資金轉(zhuǎn)移，可能造成ICO投資人損失。對此，她建議：理性對待七部委定調(diào);積極與ICO發(fā)行方和交易所溝通，返還資金或虛擬商品;購買、換取代幣屬于合同行為，可依據(jù)《合同法》維權(quán);行政手段敦促ICO發(fā)行方履約;項(xiàng)目虛假、人員潛逃者，可報(bào)案。

　　“金穩(wěn)委”效應(yīng)初現(xiàn)下的ICO整治

　　不過，細(xì)觀此次由央行牽頭的ICO專項(xiàng)清理整治，其出手之快之狠出乎業(yè)界意料 ;其頗似“金穩(wěn)委” (國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會)效應(yīng)初現(xiàn)。上述監(jiān)管層接近人士亦稱，此次行動(dòng)可視為“金穩(wěn)委”開始發(fā)揮作用。

　　早在7月17日，央行行長周小川曾主持召開會議稱，央行將履行國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室職責(zé)，加強(qiáng)金融監(jiān)管協(xié)調(diào)。

　　孫冶方經(jīng)濟(jì)科學(xué)基金會理事長、中央?yún)R金投資有限公司副董事長李劍閣坦言，第五次全國金融工作會議最重要的一個(gè)方面，就是成立了金穩(wěn)委，加強(qiáng)“一行三會”協(xié)調(diào)機(jī)制。而且它的辦事機(jī)構(gòu)設(shè)在人民銀行，強(qiáng)化了央行的監(jiān)管協(xié)調(diào)作用和地位。

　　而互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室亦設(shè)在央行。國務(wù)院辦公廳2016年4月下發(fā)《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》，專項(xiàng)整治小組由17個(gè)部委參加，成員諸如央行、中央宣傳部、中央網(wǎng)信辦、中央維穩(wěn)辦、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、公安部、財(cái)政部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、工商總局、國務(wù)院法制辦、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等。

　　9月2日，ICO的監(jiān)管終于揭開面紗?；ヂ?lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向各省市金融辦(局)，下發(fā)了《關(guān)于對代幣發(fā)行融資開展清理整頓工作的通知》(簡稱《通知》)，這意味著ICO被納入互金風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治，對其啟動(dòng)清理整頓。該《通知》亦昭示此前坊間流傳的ICO監(jiān)管辦法并不屬實(shí)。

　　上述監(jiān)管層接近人士稱，并沒有所謂的ICO管理辦法。其也許是某方刻意而為之。事實(shí)上，如果監(jiān)管層醞釀出臺管理辦法，則反而意味著承認(rèn)ICO了，等于將其陽光化。這在目前看來，似乎不現(xiàn)實(shí)。

　　當(dāng)然，99號文亦提及，對已完成代幣發(fā)行融資的項(xiàng)目，各地整治小組要逐案研判;對行為特別復(fù)雜的，要請各地整治小組組織轄內(nèi)相關(guān)部門進(jìn)行聯(lián)合小組清理整頓。并要求落實(shí)對代幣發(fā)行平臺高管約談監(jiān)控及其賬戶監(jiān)控等措施，保護(hù)投資者利益，預(yù)防群體性事件，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

　　實(shí)際上，“2017年以來基于‘網(wǎng)絡(luò)數(shù)字貨幣’的ICO通常被譯為‘代幣首次發(fā)行’，其基本模式是一種以‘網(wǎng)絡(luò)數(shù)字幣’而非法定貨幣作為公開募集的對象，又以發(fā)行新的‘網(wǎng)絡(luò)數(shù)字幣’作為回報(bào)，因而可以繞開類似IPO那樣的嚴(yán)格監(jiān)管所形成的新型網(wǎng)絡(luò)眾籌模式更是在中國迅猛發(fā)展。”前中國銀行副行長、人民大學(xué)國際貨幣研究所學(xué)術(shù)委員王永利在“取締令”發(fā)布之前曾表示。他警示，“網(wǎng)絡(luò)數(shù)字幣”的價(jià)格快速上漲，正在吸引越來越多的人與資金投入其中，也引起全社會廣泛關(guān)注，引發(fā)了對其合規(guī)性、監(jiān)管必要性的激烈爭論。但迄今為止，并沒有形成共識和法律與監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，其結(jié)果是：爭論很激烈、發(fā)展很迅猛、風(fēng)險(xiǎn)很憂人!

　　在王永利看來，將比特幣等網(wǎng)絡(luò)虛擬幣界定為“網(wǎng)絡(luò)商圈幣”(網(wǎng)絡(luò)虛擬幣、網(wǎng)絡(luò)代幣)是最恰當(dāng)?shù)?。既要承認(rèn)其在一定范圍內(nèi)能夠行使貨幣的功能，必須接受適當(dāng)?shù)慕鹑诒O(jiān)管，又要明確其只能是法定貨幣的補(bǔ)充或延伸，不可能顛覆或取代法定貨幣。

　　相應(yīng)的，“央行主導(dǎo)的數(shù)字貨幣”同樣也只能是“在央行主導(dǎo)的網(wǎng)絡(luò)平臺體系中運(yùn)行的網(wǎng)絡(luò)商圈幣”，離開央行主導(dǎo)的網(wǎng)絡(luò)平臺體系，其主導(dǎo)的數(shù)字貨幣無法運(yùn)行。而且，央行主導(dǎo)的數(shù)字貨幣同樣只能是法定貨幣體系的補(bǔ)充和延伸，二者會有越來越深度的融合，但要顛覆或取代現(xiàn)有的人民幣法定貨幣體系還有非常遙遠(yuǎn)的路要走。

　　此外，“還需要加強(qiáng)國際間的溝通和協(xié)調(diào)，盡快達(dá)成共識和國際統(tǒng)一規(guī)則，避免監(jiān)管漏洞和跨境套利?！蓖跤览Q。

　　話音甫落，已有ICO發(fā)起人稱，真需要清退時(shí)，就清退。未來出海發(fā)展或許是一個(gè)方向。還有上海的ICO發(fā)行起人說，其下一站是韓國，項(xiàng)目不受影響，因?yàn)闀和５氖菄鴥?nèi)ICO，關(guān)鍵要看項(xiàng)目能否在海外ICO。

　　誠然，也有市場人士認(rèn)為，此次央行等七大部委的“休克式”叫停ICO有待商榷，因其恐對投資者不利——這可能會給平臺的“跑路或撤銷”制造借口。

　　不過，上述監(jiān)管層接近人士稱，ICO涉及面龐大，只好如此。因所有公開融資要有準(zhǔn)入，所有涉眾融資監(jiān)管都是最嚴(yán)的，沒有例外可言。此過程中，“穿透式監(jiān)管”視角不容小覷。誠如，今年7月央行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報(bào)告》顯示，“穿透式監(jiān)管”是未來幾年的工作重點(diǎn);這或許也是“金穩(wěn)委”效應(yīng)初現(xiàn)下的ICO治理邏輯。

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