哈藥集團混合所有制改革進行順利 中信資本77億接盤

• 2018年1月5日 lihuizhen來源：中國證券報 988 62
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  2018-2023年醫(yī)藥冷鏈物流產(chǎn)業(yè)深度調研及未來發(fā)展現(xiàn)狀趨勢預測報告

  隨著國內經(jīng)濟的發(fā)展，醫(yī)藥冷鏈物流市場發(fā)展面臨巨大機遇和挑戰(zhàn)。在市場競爭方面，醫(yī)藥冷鏈物流企業(yè)數(shù)量越來越多，市場正面臨著供給與需求的不對稱，醫(yī)藥冷鏈物流行業(yè)有進一步洗牌的強烈要求，但...

到2017年9月，哈爾濱則是面向社會發(fā)布了首批共60家市屬國有企業(yè)混改名單，按功能劃分，商業(yè)一類33戶，占混改企業(yè)的55%，其中，哈藥集團占據(jù)3席。

哈藥集團融醫(yī)藥制造、貿(mào)易、科研于一體，主營業(yè)務涵蓋抗生素、化學藥物制劑、非處方藥品及保健食品、

1月4日，哈藥股份披露重大資產(chǎn)重組進展公告：按照哈爾濱市國資委要求，為保證哈藥集團(哈藥股份控股股東)混合所有制改革的順利進行，哈藥股份(人民同泰控股股東)、人民同泰正在籌劃的重大資產(chǎn)重組須在獲得哈爾濱市國資委事前審核同意后再行對外公告。

倘若交易完成，中信資本旗下三家企業(yè)合計持有哈藥集團60.86%的股權，哈藥集團控股股東也將由哈爾濱市國資委變?yōu)橹行刨Y本。

值得注意的是，在2017年6月2日，中信資本通過下屬公司收購 WP Iceland Investment Ltd100%股權(持有哈藥集團 22.5%的股權)，使得中信資本間接持有的哈藥集團股權比例與哈爾濱市國資委同為45%。

但彼時，中信資本出具《說明函》表示，自身不謀求哈藥集團及其上市公司哈藥股份和人民同泰的實際控制權。對于中信資本自相矛盾的舉措，上交所也提出質疑稱，中信資本此次增資收購與2017年6月份收購是否構成一攬子交易，是否存在違反其前述公開聲明、誤導投資者的情形以及其他問題。

哈藥混改

2017年12月28日，哈藥股份披露《哈藥集團股份有限公司要約收購報告書摘要》(下稱《摘要》)稱，2017年12月25日，中信資本醫(yī)藥對哈藥集團實施增資并認購哈藥集團新增注冊資本15億元。

《摘要》顯示，本次交易要約價格為5.86元/股，共計近13.2億股，所需最高資金總額超77億元，且中信資本將以現(xiàn)金支付。

交易完成后， 哈爾濱市國資委持有哈藥集團的股權由45%下降為32.02%，中信資本上述旗下三家企業(yè)合計持有的哈藥集團股權由45%上升至60.86%，中信資本將成為哈藥集團的間接控股股東和實際控制人。

關于本次權益變動的目的，哈藥集團表示是為落實哈爾濱積極推進國有企業(yè)混合所有制改革的精神，進一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟;提升哈藥集團的市場競爭力，帶動相關產(chǎn)業(yè)和引領地方經(jīng)濟發(fā)展。

哈藥集團相關負責人也對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，此次哈藥集團股權變更正是在哈爾濱國企改革背景下進行的，中信資本是看好哈藥集團的未來發(fā)展，有意參與此次哈藥集團的混合所有制改革，進一步加大對哈藥集團的投資。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，哈藥集團是老牌的藥企，發(fā)展?jié)摿艽蟆４舜沃行刨Y本的加入，重點是看資本介入的目的，是財務投資還是戰(zhàn)略投資，不同的目的發(fā)展境況不一樣。

《要約收購報告書摘要》披露，截至報告書摘要簽署之日，中信資本控股、中信資本天津不排除在未來12個月內對哈藥股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。

對于哈藥集團的混改，哈爾濱政府頗為重視。

在2017年8月12日，哈爾濱市委市政府召開了全市國有企業(yè)深化改革工作推進會議，哈爾濱市國資委主任于得志表示，此次會議拉開了哈爾濱新一輪國企改革的大幕。

到2017年9月，哈爾濱則是面向社會發(fā)布了首批共60家市屬國有企業(yè)混改名單，按功能劃分，商業(yè)一類33戶，占混改企業(yè)的55%，其中，哈藥集團占據(jù)3席。

根據(jù)哈爾濱市人民政府網(wǎng)站公開資料，哈爾濱此輪國企改革的路徑是：以產(chǎn)權制度改革為核心，著力做好面向社會引進各類戰(zhàn)略投資者，特別是非公戰(zhàn)略投資者，推動重點企業(yè)加快混改步伐等4個方面的工作。

此外，在推進國企改革期間，哈爾濱制定了《國資國企混和所有制改革意見》，提出對于競爭行業(yè)的商業(yè)一類企業(yè)，除對哈爾濱市發(fā)展有重大影響的企業(yè)外，其他企業(yè)集團層面國有股權比例不設限制，全部放開。

上交所關注

對于混改重組進展情況，哈藥股份稱，鑒于交易方案尚未最終確定，且涉及海外上市公司，對標的資產(chǎn)的盡職調查、審計、評估還在進一步的協(xié)商溝通中。

而此次中信資本參與哈藥集團混改一事，還有若干個需要“認真”回復的問題。

根據(jù)2017年6月6日哈藥股份披露的《關于控股股東股權結構變動的提示性公告》，同年6月2日，中信資本通過下屬公司 CITIC Capital Platform Investment Limited收購 WP Iceland Investment Ltd100%股權(彼時持有哈藥集團 22.5%的股權)，使得中信資本間接持有的哈藥集團股權比例與哈爾濱市國資委同為45%。

隨后，哈藥股份發(fā)布《關于收到中信資本控股有限公司說明函的公告》，稱中信資本表示不謀求對哈藥集團及其上市公司實際控制權。而僅半年后，前述《摘要》顯示，在中信資本77億參與哈藥集團混改完成后，中信資本將成為哈藥集團間接控股股東和實際控制人。

從承諾不謀求控制權到要約收購以期成為實際控制人，這一矛盾的說法也引起上交所的關注。

2017年12月29日，哈藥股份公布了《關于收到上海證券交易所問詢函的公告》，上交所對包括是否存在違反其前述公開聲明、誤導投資者的情形;哈藥集團未來主營業(yè)務是否會發(fā)生重大變化在內的多個問題進行問詢。

上交所提出質疑，中信資本本次通過增資取得哈藥股份控制權與2017年6月份的收購是否構成一攬子交易，與其作出的不謀求哈藥股份控制權的公開聲明是否前后矛盾，是否存在違反其前述公開聲明、誤導投資者的情形。

對此，哈藥股份上述負責人在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時解釋稱：“兩者交易背景是不一樣的，中信資本此次增資是在混改的背景下，而2017年6月份的交易還沒有混改這回事?！?/p>

此外，上交所還對此次增資是否存在借助重組事項推升股價、哈藥集團未來主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化等多個問題提出問詢。

“交易可能對主營業(yè)務產(chǎn)生影響只是一個程序性的說法，對于最新進展我們會在公告進行披露?！惫幑煞萆鲜鲐撠熑藢?1世紀經(jīng)濟報道記者說：“我們實際上給上交所回復就可以了，沒有說一定要對公眾進行披露，我們也在準備之中，也會按上交所的要求按時如實回復?！?/p>

1月4日晚間，哈藥股份發(fā)布了關于延期回復上海證券交易所問詢函的公告稱：“由于本次《問詢函》涉及的內容較多，工作量較大，目前部分事項仍在補充、核實和論證過程中，因此公司無法在2018年1月4日之前披露上述問題的回復。經(jīng)向上海證券交易所申請，公司決定延期回復本次《問詢函》，同時，擬在2018年1月9日前對《問詢函》中的問題進行回復?！?/p>

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