IPO前夕大變身 “刀削面”公司變?yōu)楦皇靠倒I(yè)互聯(lián)網(wǎng)

• 2018年2月27日 ZhouXun來源：網(wǎng)易財經(jīng) 560 31
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  2018-2023年智能制造信息系統(tǒng)集成產(chǎn)業(yè)深度調(diào)研及未來發(fā)展現(xiàn)狀趨勢預(yù)測報告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。智能制造信息系統(tǒng)集成行業(yè)研究報告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是...

主營業(yè)務(wù)致力于多工業(yè)機(jī)器人的福匠科技，在2017年7月更名為富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司。

以“刀削面機(jī)器人”成名的福匠科技，在2017年完成了一系列優(yōu)雅變身：除了更改為一個洋氣的名字“富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”外，2018年春節(jié)前，還開始沖刺A股。隨后不到半個月的時間， “富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”遞交的招股說明書，在2月22日這一天一步跨到了證券交易所正常上市流程里的預(yù)披露階段，這一邁步比其他擬上市公司足足快了1-2年。

主營業(yè)務(wù)致力于多工業(yè)機(jī)器人的福匠科技，在2017年7月更名為富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司(下稱“富士康股份”)，并隨后整合重組了富士康科技集團(tuán)(富士康在大陸所有業(yè)務(wù)的集團(tuán)泛稱)在大陸的其他業(yè)務(wù)，變身為一家依托工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的智能制造和科技服務(wù)解決方案供應(yīng)商。

招股書亦披露，富士康股份是全球領(lǐng)先的通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、云服務(wù)設(shè)備、精密工具及工業(yè)機(jī)器人專業(yè)設(shè)計制造服務(wù)商。

有別與公眾熟知的富士康代加工業(yè)務(wù)，富士康股份的主要業(yè)務(wù)定位的是新形態(tài)電子設(shè)備產(chǎn)品智能制造業(yè)務(wù)，這是近兩年來大陸產(chǎn)業(yè)政策頻頻提出的發(fā)展方向。

踩著國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展的步伐，中概股Qihoo360逆勢回A，2017年11月注入網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)后成功借殼上市，創(chuàng)造令人咂舌的資本財富神話。祭出“智能制造”業(yè)務(wù)的富士康，其龐大的產(chǎn)業(yè)版圖、上百億的凈利潤規(guī)模、全球知名度以及與國家產(chǎn)業(yè)政策的貼合、飛速的上市進(jìn)程，被市場解讀為一個在中國A股市場上可以碾壓90%公司的巨無霸即將誕生。

網(wǎng)易清流工作室發(fā)現(xiàn)，在富士康上市籌劃前夕，集中進(jìn)行了一場大規(guī)模的增資擴(kuò)股計劃，雖然33位股東背后的實(shí)際控股公司均為鴻海精密(2317.TW，泛稱鴻海集團(tuán)，富士康的母公司)的控股子公司及富士康股份的關(guān)聯(lián)公司或自然人，卻不同尋常地閃現(xiàn)IDG的身影。

刀削面機(jī)器人的轉(zhuǎn)身：控股56家公司

為完成上市，鴻海集團(tuán)在大陸做足了精心準(zhǔn)備。

2015年2月，富士康科技集團(tuán)在山西太原隆重推出一款名為“福匠”的刀削面機(jī)器人，廣受媒體熱議。半個月后，富士康即在深圳成立福匠科技，注冊資本1500萬美元，股東為機(jī)器人控股有限公司(Robot Holding Co.Ltd.，鴻海集團(tuán)子公司)。

2016年下半年開始，富士康開始籌劃變身。以富士康科技集團(tuán)及其附屬公司的高管名義先后設(shè)立17家有限合伙企業(yè)，如新余華楓、新余丹楓、珠海旗昇、珠海拓源等，并第二年成立深圳恒創(chuàng)譽(yù)峰咨詢管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“恒創(chuàng)譽(yù)峰”)和深圳市恒譽(yù)創(chuàng)咨詢管理有限公司(簡稱“恒譽(yù)創(chuàng)”)，恒譽(yù)創(chuàng)擔(dān)任上述合伙企業(yè)的事務(wù)合伙人。

2017年3月27日，福匠科技進(jìn)行首次增資，引入股東深圳鴻富錦(鴻海集團(tuán)子公司)，注冊資本增加至2000萬美元。

4月，鴻海集團(tuán)正式對外公布轉(zhuǎn)型。根據(jù)臺灣媒體報道，鴻海集團(tuán)將大動作進(jìn)行投資架構(gòu)調(diào)整，將部分散置在海外子公司握有的相關(guān)公司，透過換股的方式，納入福匠科技旗下。

兩個月后，福匠科技整體變更為股份有限公司，并更名為富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司。

12月6日，富士康股份進(jìn)行二次增資，此次股東增加至33位，注冊資本金攀升上百倍，由1.38億元增至178億元。大規(guī)模注資背后，彰顯富士康“轉(zhuǎn)型”的決心。

根據(jù)招股書披露數(shù)據(jù)，富士康股份通過換股獲得包括河南裕展精密科技有限公司(下稱“河南裕展”)和富泰華精密電子(鄭州)有限公司(下稱“鄭州富泰華”)在內(nèi)的13家境內(nèi)公司100%股權(quán)，還因此間接控股了旗下18家子公司。這兩家企業(yè)每年凈利潤貢獻(xiàn)均超過10億元。

針對境外公司收購，富士康股份還通過收購的子公司福鑫公司及其下屬公司以現(xiàn)金方式和新成立方式合計取得 25 家境外公司的控股權(quán)。據(jù)網(wǎng)易清流工作室統(tǒng)計，此番現(xiàn)金收購共花費(fèi)21.9億美元(約合138億元人民幣)。

鴻海集團(tuán)最終通過體系內(nèi)的一系列長達(dá)一年半之久的資產(chǎn)重組和無關(guān)業(yè)務(wù)的剝離，以140億元，將境內(nèi)13家一級子公司、18家二級公司，以及境外25家公司注入富士康股份，截止2017年12月30日，福匠科技上市前的最終變身完成。

為了完成上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，鴻海集團(tuán)可謂煞費(fèi)苦心。首先，上述有限合伙企業(yè)先增資富士康股份的收購標(biāo)的。富士康股份重組收購前幾個月，包括共青城裕展在內(nèi)的6家上述合伙企業(yè)增資鄭州富泰華。而包括新余丹楓在內(nèi)的另5家合伙企業(yè)增資“河南裕展”。據(jù)工商信息變動總投資額的增加進(jìn)行統(tǒng)計，總投資超過3.9億元。

隨后，富士康股份再發(fā)行股份，以股換股的形式從鄭州富泰華、河南裕展的股東手中置換100%的股權(quán)。截至 2017年12月31日境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均已完成工商變更備案。而17家有公司高管組成的有限合伙企業(yè)也輕松進(jìn)入富士康股份的原始股東名單。

上述復(fù)雜重組也引起了證監(jiān)會的注意。在2018年2月11日，富士康股遞交招股書的當(dāng)天，證監(jiān)會網(wǎng)旋即披露上萬字的反饋意見，其中一條要求披露公司部分境內(nèi)、外重組采用現(xiàn)金收購方式，未采取股權(quán)方式收購的原因;境外重組全部采用現(xiàn)金收購的原因;結(jié)合重組款項(xiàng)的支付計劃、資金來源等，分析說明現(xiàn)金收購是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力等。

此番復(fù)雜費(fèi)力的重組或許跟富士康轉(zhuǎn)型有一定原因。刀削面機(jī)器人在問世時的大力推廣后便銷聲匿跡，業(yè)績本身也不見起色。

根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)來看，精密工具和工業(yè)機(jī)器人的營收占富士康股份總收入的比重微乎其微，基本上維持在0.3%的水平。2015-2017年，這一數(shù)據(jù)還有所下降，分別為0.34%、0.25%、0.27%。

復(fù)雜的股東背后：閃現(xiàn)IDG身影

控股56家公司的背后，富士康股份的投資人都有誰?

復(fù)雜重組后，富士康股份看似形成了一副簡單的股東結(jié)構(gòu)圖景：既無外來投資方，也沒有戰(zhàn)略投資者，唯一的一位擁有的地方政府資源的股東為深超光電，后者是深圳政府和鴻海集團(tuán)合作成立的項(xiàng)目，深圳政府以土地資源入股。其余的32位股東均為鴻海精密旗下的子公司、旗下公司員工等持有的公司以及相關(guān)自然人。

其中控股股東為香港注冊的中堅企業(yè)有限公司(下稱“中堅公司”)，后者通過直接和間接持股的方式達(dá)到絕對控股地位(持股69%)。中堅公司，為鴻海精密旗下100%控股公司，主營業(yè)務(wù)為投資控股，截止2017年12月31日，中堅公司總資產(chǎn)31.97億美元，在大陸業(yè)務(wù)范圍覆蓋除了計算機(jī)、手機(jī)等傳統(tǒng)代加工業(yè)務(wù)，還包括光伏發(fā)電、新能源汽車、房地產(chǎn)開發(fā)以及金融服務(wù)。

值得注意的是，富士康股份股權(quán)背后的17家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為恒譽(yù)創(chuàng)，恒譽(yù)創(chuàng)委托的管理人——西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(下簡稱“西藏愛奇惠德”)，卻是IDG資本旗下的基金管理公司，后者四位股東分別為?？?、楊飛、王靜波、林棟梁，擅長領(lǐng)域橫跨科技領(lǐng)域的投資、并購重組、杠桿融資、戰(zhàn)略管理等多方面，林和楊不僅占到IDG資深合伙人7席中的兩席，更是因?yàn)閰⑼哆^百度等經(jīng)典案例在資本市場名聲煊赫。

至于為什么要委托給IDG管理?“IDG資本與富士康有長期實(shí)質(zhì)性的戰(zhàn)略合作關(guān)系，可能為了提高富士康在境內(nèi)的投融資效率，使用IDG資本的管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的情況?！盜DG資本的內(nèi)部相關(guān)人士向網(wǎng)易清流工作室回應(yīng)稱。

“可能是出于備案資質(zhì)的原因，雙方之間有一定協(xié)議約束，或者利益上安排”，一位資深投資人士對網(wǎng)易清流工作室稱。

多位投資業(yè)務(wù)資深高管亦表示，這種形式不太常見，在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置中，公司高管為了后期退出時不用重復(fù)性繳納稅務(wù)，常常設(shè)置有限合伙企業(yè)。但是，管理機(jī)構(gòu)自己募資的錢，投的項(xiàng)目，為什么要委托外來機(jī)構(gòu)管理，IDG在里面起到什么作用。

針對上述問題以及IDG是否參與此次重組建議，富士康股份以“正處于緘默期”為由，拒絕了網(wǎng)易清流工作室的置評請求;截至發(fā)稿，鴻海精密對外發(fā)言人電話無人接聽。

不過，上述IDG內(nèi)部人士表示，IDG與恒譽(yù)創(chuàng)沒有簽訂什么協(xié)議。

此外，成立的17家合伙企業(yè)的股東多為自然人，不同合伙企業(yè)之間也存在多層交叉關(guān)系。其中新余丹楓投資合伙企業(yè)(有限合伙)中名為“向緒宏”的股東，同時在共青城裕鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股8.31%。而且上述合伙企業(yè)自然人股東較多，新余丹楓的股東多達(dá)42個，新余華楓的自然人股東為44個，珠海精湛自然人股東18個。

在2月11日收到的證監(jiān)會上萬字反饋意見中，其中一條要求對鴻海精密間接持有的股份外的其他股東進(jìn)行補(bǔ)充說明：是否存在信托、委托持股情況，是否存在股權(quán)權(quán)屬不清等情形，是否存在對賭協(xié)議等特殊安排以及發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

截至發(fā)稿，富士康股份尚未就上述問題回應(yīng)。

激增的負(fù)債率

福匠科技的重組變身，使得公司合并報表業(yè)務(wù)增加;根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2017年新設(shè)立的包括慶富桂電子有限公司 、河南福匠精密科技有限公司等16家公司被納入合并報表。

相比2016年的收入業(yè)績下滑，2017年公司總體營業(yè)收入3545億元，同比增加30%。不過富士康股份表示，收入增加主要是2017年公司的通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備高精密機(jī)構(gòu)件新產(chǎn)品市場反響較好，銷量和單價均有所上升。

然而，重組也導(dǎo)致公司大量的資金流出。這給富士康股份帶來的最大影響是負(fù)債率幾乎成倍式攀升。

作為一家總資產(chǎn)在1486億元的“超級工廠”，2017年富士康股份的總負(fù)債高達(dá)1204億元，同比增加了622億元，相對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債率也叢2016年的45%，增加到2017年的81%，遠(yuǎn)高于其可對比公司均值——57.73%。

富士康股份表示，公司通過支付現(xiàn)金方式收購的重組資產(chǎn)所帶來的應(yīng)付重組成本余額在2017 年末計入其他應(yīng)付款，導(dǎo)致公司流動負(fù)債大幅增加 。

其他應(yīng)付款2017年同比增加234億元。不過，依照資本重組所耗費(fèi)的現(xiàn)金收購金額為140億元，即使2017年的增資額也不過175億元。

另外，應(yīng)付款增加規(guī)模也比較顯著，暴增338億元。富士康股份表示，這主要是2017年以來，下游訂單量增長趨勢良好，引發(fā)了原材料和設(shè)備的采購金額的增加。而根據(jù)披露數(shù)據(jù)，這三類原材料在2017年同比增加金額超過600億元。

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