趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會(huì)罰趙薇夫婦市場(chǎng)禁入5年 趙薇夫婦問(wèn)詢(xún)筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來(lái)源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國(guó)金融機(jī)具配套軟件市場(chǎng)深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測(cè)報(bào)告

  在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)及投資者能否做出適時(shí)有效的市場(chǎng)決策是制勝的關(guān)鍵。金融機(jī)具配套軟件行業(yè)研究報(bào)告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場(chǎng)和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助...

4月16日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書(shū)》以及《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，對(duì)萬(wàn)家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款，對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

值得一提的是，在申辯時(shí)，趙薇還試圖“撇清”與收購(gòu)案的聯(lián)系。

趙薇稱(chēng)，自己沒(méi)有參與龍薇傳媒就上交所詢(xún)問(wèn)回復(fù)事宜，并非龍薇傳媒就上交所詢(xún)問(wèn)回復(fù)事宜的直接負(fù)責(zé)的主管人員，同時(shí)本人不是上市公司的“董監(jiān)高”，雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人，但對(duì)龍薇傳媒披露的信息不負(fù)有法定保證責(zé)任，監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)負(fù)舉證義務(wù)。針對(duì)《告知書(shū)》指責(zé)的“名人效應(yīng)”“嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者、致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)、嚴(yán)重?cái)_亂正常市場(chǎng)秩序”的因素沒(méi)有依據(jù)。

證監(jiān)會(huì)則反駁認(rèn)為，趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況、個(gè)人征信查詢(xún)，趙政也在詢(xún)問(wèn)筆錄中表示，“收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況她（趙薇）是知道的…兩次材料我們?cè)诠嬷岸及l(fā)給過(guò)黃有龍看過(guò)，他同意的，趙薇也知道的”。因此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，并無(wú)不妥。

以下是媒體整理的證監(jiān)會(huì)陳述的龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦、萬(wàn)家文化等存在的違法事實(shí)，龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦等的申辯陳述，以及證監(jiān)會(huì)的回應(yīng)。

違法事實(shí)（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

本次收購(gòu)共需資金305,990萬(wàn)元，收購(gòu)方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬(wàn)，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過(guò)尚存在不確定性。

龍薇傳媒申辯理由：對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是公司的成立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問(wèn)題，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素，不影響收購(gòu)行為的合法性、真實(shí)性和合理性，不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書(shū)》關(guān)于龍薇傳媒“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。根據(jù)《證券法》第九十四條的規(guī)定，以協(xié)議的方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)書(shū)面報(bào)告，并予公告。因此，公告收購(gòu)信息是依法履行公告義務(wù)的行為。三是公告后上市公司的股價(jià)波動(dòng)是正常的市場(chǎng)反應(yīng)?！陡嬷獣?shū)》認(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購(gòu)信息，并因名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序與事實(shí)不符。

證監(jiān)會(huì)回應(yīng)：（一）對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí)。我會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒的成立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實(shí)，是全面客觀反映整個(gè)案件違法行為性質(zhì)及其嚴(yán)重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

第一，上市公司收購(gòu)行為是資本市場(chǎng)中必須依法監(jiān)管的交易活動(dòng)，而不是單純的收購(gòu)方與被收購(gòu)方之間的商業(yè)考量或商業(yè)判斷，該行為涉及公共利益和市場(chǎng)秩序的范疇，涉及資本市場(chǎng)上市公司信息披露監(jiān)管制度，直接關(guān)系到市場(chǎng)資源的有效配置和投資者權(quán)益，關(guān)系到《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有效實(shí)施，關(guān)系到證券市場(chǎng)的平穩(wěn)有序運(yùn)行。收購(gòu)人在嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的同時(shí)，要自覺(jué)履行《公司法》第五條規(guī)定的“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”的義務(wù)，而且要恪守《證券法》第三條關(guān)于“必須實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則”，第四條關(guān)于遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，第五條關(guān)于禁止欺詐的規(guī)定，不允許任何人以任何方式借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，破壞證券市場(chǎng)秩序。

第二，龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力的描述具有誤導(dǎo)性。在2016年12月26日《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，龍薇傳媒披露了其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況；在2017年1月12日萬(wàn)家文化回復(fù)公告中，龍薇傳媒披露“龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元；…上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣”。此外，聽(tīng)證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強(qiáng)的資產(chǎn)實(shí)力，境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過(guò)50億元，有足夠的還款能力。但在實(shí)際收購(gòu)過(guò)程中，龍薇傳媒是一家剛成立一個(gè)多月的公司，注冊(cè)資金尚未實(shí)繳到位，收購(gòu)方案中自有資金只有6,000萬(wàn)元，大部分收購(gòu)資金系向金融機(jī)構(gòu)借款，而且部分是用擬收購(gòu)上市公司的股份向金融機(jī)構(gòu)作質(zhì)押融資。金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過(guò)時(shí)，龍薇傳媒并未動(dòng)用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來(lái)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)，而是稱(chēng)其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購(gòu)，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此，龍薇傳媒強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實(shí)際上對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。

第三，龍薇傳媒收購(gòu)行為有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4個(gè)月時(shí)間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一波三折，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5.0396%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)笥肿兏鼮橥耆K止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)p方不追究任何違約責(zé)任，這種商業(yè)行為顯然有悖常理，并且客觀上造成了萬(wàn)家文化股價(jià)的大幅波動(dòng)。

綜上，龍薇傳媒以空殼公司收購(gòu)上市公司，自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

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