自2016年6月 “史上最嚴借殼新規(guī)”征求稿發(fā)布至今已過一周年，二級市場的殼資源階段性地進入降溫狀態(tài)。
“給我的感覺是家道中落的富家子弟，咬了咬牙，還是把東西當了出去?！彼袛啵遣坏靡讯鵀橹?。
至于借款方要求降價的談判籌碼，“借殼方拿捏到了實控人的軟肋?！壁w軍事后才得知。
最后，借殼方的資金杠桿出了問題，交易不得不終止，截至目前，該殼仍是待價而沽。
未完成撮合，趙軍還是撈到了一筆茶水費。“也就是跑腿錢，”他比劃了一個6的手勢。
在殼市場，形形色色的掮客絡繹不絕，但交易的利潤大頭始終攥在殼主手里。
按照慣例，掮客的收費基本是一家一家談下來。如果掮客僅收取信息中介費，那么定價原則是按照交易規(guī)模報一個比例，然后和借殼方砍價。
借殼成功的話， 掮客常見的回報是7位數(shù)?！案叩脑?，見過給8位數(shù)的，但是極少數(shù)?！?/p>
趙軍透露，如果只是提供信息，大部分中介只能賺辛苦費。如果能幫助設計借殼的交易結構，以及成為資金方，提供交易的過橋資金。那么他們的收入就會大大提高。“比如提供資金，那么賺的就是這筆資金的融資和過橋費?！?/p>
在這個市場中，有些掮客與上市公司實際控制人關系密切，獲得的信用溢價也非?？捎^。
“8位數(shù)的費用多數(shù)是和控制人有關系的中介拿到的。他們更能游說控制人達成交易。”借殼方愿意給他們更高的中介費，其實就相當于把利益間接輸送給殼主，算是殼費的一部分。
“60億級，山崩”
作為一個和謝輝一樣的“并購老司機”，彭崖在2012年就已開始操作借殼上市。不過不同之處在于，彭崖所扮演的角色是財務顧問，他習慣于將這類角色稱為“新型投行”。
和謝輝不同，彭崖用“呵護”來形容自己對于以趙軍為代表的掮客的態(tài)度。
因為在他看來，殼市場或者說是并購重組市場的性質，決定了這個市場的信息傳遞必然低效。若沒有掮客們，這個市場將無法正常運轉。
此前在商業(yè)銀行投行部任職的彭崖，將自己的職責概括為消除信息的不對稱——一手投兩方，讓賣殼方降低對于殼價的期望值，讓買殼方提高對殼的好感。
但2016年，他所接觸的一家東北上市公司的例子，還是讓他“大吃一驚”。
2016年底，一家主營傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司，第一大股東要出售27%的股份，報價是27億——這也就意味著，這個殼公司目前要價100億元。
震驚之余，彭崖找到幾個報出天價殼費，待價而沽的上市公司老板討教：“老板們都說不貴不貴，要是誰能買下來嫁接到360這樣的明星公司上，一定發(fā)大財。”
而在另一邊，彭崖手上有家急于上市的客戶，對這個殼表現(xiàn)出了強烈的興趣。買殼方讓彭崖出馬，跟對方的顧問去談。
于是，來來回回四五次，又是飛機又是火車，對方顧問才在眾多咨詢者中擠出了些時間，和彭崖聊了幾次。
“怎么都談不攏”彭崖悻悻說道，賣殼方心理價位是22、23億元，而賣殼方就是咬定27億元不松口，于是只能作罷。
時間進入2017年4月，彭崖在微信群里無意間發(fā)現(xiàn)，之前“啃不下來”的那家東北上市公司，27%股份竟已跌價至17億元。原本作價100億元的殼，現(xiàn)在價格已經跌至63億元左右，價格幾近腰折……
彭崖在朋友圈紀錄：“60億級，山崩?！?/p>
盡管殼價幾乎跳水，但彭崖并不認為“新規(guī)”就扼住了借殼的方向。
他轉而采取一種新的方式，簡單概括就是買殼方先買入控股權，然后再分多個階段將自己的資產裝入。
具體來說，就是先讓借殼方通過二級市場競價買入、定增、大宗交易等手段收購股權，成為大股東。與此同時，與殼公司的大股東簽抽屜協(xié)議，約定時間和價格，再轉讓部分股權給借殼方，借此借殼方取得控股股東地位。
另一方面，若計劃裝入10億元的資產，就按照3億元、4億元、3億元，用2-3年的時間將資產注入到上市公司。
“這實質上也是借殼上市，只是現(xiàn)在分階段，周期被拉長?！迸硌驴偨Y說，這種方式證監(jiān)會管不了，交易所會管，但只要不損害中小股東利益，對于買殼方來說，風險已經被大幅降低。
相較于2016年，自2017以來，彭崖明顯感受到市場又發(fā)生了一些變化。
一是市場對于凈殼的需求在下降。所謂“凈殼”，就是被重組公司幾乎把自己原有的所有資產，包括債權、債務統(tǒng)統(tǒng)從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。
“買殼方現(xiàn)在會更傾向于殼內有一定的資產和利潤，以便于后續(xù)慢慢將自己的資產裝入?！迸硌驴偨Y說。
還有一點變化是，自6月份以來，市場又出現(xiàn)小幅的回溫跡象。其表現(xiàn)主要在于，近期來詢問的買家越來越多，同時，部分殼價自3、4月份報出之后沒出現(xiàn)一絲松動。
彭崖總結出現(xiàn)這種變化的主要原因可能在于，近期IPO速度出現(xiàn)了一定放緩，同時金融機構尤其銀行業(yè)“去杠桿”，當前企業(yè)融資成本明顯上升，融資難度加大。
但彭崖還是相信，即使市場回暖，也回不到之前的沸騰時期。
在他看來，2016年最為瘋狂的兩樣東西，100億的殼費和40萬一平米的學區(qū)房一樣，都是這個浮華時代的縮影——盡管在2016年，“賣房保殼”等匪夷所思的事，讓二者產生了黑色幽默般的聯(lián)系。
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