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價(jià)格暴跌幾十億 殼股玩家為何仍選擇堅(jiān)守?

  • 2017年8月17日 ZhangHongYuan來(lái)源:騰訊財(cái)經(jīng)棱鏡 462 24
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自2016年6月 “史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”征求稿發(fā)布至今已過(guò)一周年,二級(jí)市場(chǎng)的殼資源階段性地進(jìn)入降溫狀態(tài)。

財(cái)經(jīng),借殼新規(guī),史上最嚴(yán)借殼新規(guī)

  伴隨著IPO提速和并購(gòu)重組審核趨嚴(yán),二級(jí)市場(chǎng)“殼”生態(tài)發(fā)生劇變,殼的買(mǎi)方、賣(mài)方主導(dǎo)地位發(fā)生互換。

  順豐控股為各方最向往的案例,其借殼鼎豐新材,股價(jià)連續(xù)多日漲停飆升。順豐第一大股東王衛(wèi)的身價(jià)也水漲船高,距離中國(guó)首富僅一步之遙。

  這無(wú)疑成為殼市場(chǎng)的高光時(shí)刻:無(wú)論是買(mǎi)殼方、借殼方,亦或是殼市場(chǎng)撮合者,每每談及此,無(wú)不表現(xiàn)出艷羨之情和心馳神往。

  但正如順豐上市之后的瘋狂散去,短暫狂歡之后的殼市場(chǎng)也漸漸回歸其應(yīng)有的價(jià)值規(guī)律。

  多年來(lái),“殼市場(chǎng)”一直是中國(guó)資本市場(chǎng)頗為隱秘話題。圍繞著“殼”的買(mǎi)賣(mài)與運(yùn)作,形成了千回百轉(zhuǎn)的尋租市場(chǎng)和利益鏈條。

  以打擊“規(guī)避借殼”和“炒殼”為主要目標(biāo)的重組新規(guī)征求意見(jiàn)稿,已頒布超過(guò)一年,一度燥熱的“殼市場(chǎng)”并未出現(xiàn)急劇剎車(chē),而是經(jīng)歷了幾輪反復(fù)。

  自2017年以來(lái),IPO提速,堰塞湖本被堵截的河床仿佛被打開(kāi)了一個(gè)缺口,原本作為擬上市企業(yè)“彎道超車(chē)”途徑的“殼股”,因借殼上市難度的提升,而漸受冷落。

  此外,市場(chǎng)對(duì)于注冊(cè)制的呼聲漸強(qiáng),監(jiān)管層對(duì)于并購(gòu)重組的收緊,以及再融資新規(guī)的出臺(tái),和近兩年來(lái)退市的常態(tài)化,都在從不同維度上,擠壓著殼市場(chǎng)甚至是整個(gè)資本市場(chǎng)的泡沫。

  “黃金時(shí)代”遠(yuǎn)去

  在深圳一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)資產(chǎn)并購(gòu)與重組的謝輝回憶起來(lái),2016年上半年應(yīng)該算是殼市場(chǎng)的“黃金時(shí)代”。

  談及此前殼市場(chǎng)的火爆場(chǎng)面,謝輝難掩激動(dòng),因?yàn)?“整個(gè)市場(chǎng)好像都瘋了”。分眾傳媒借殼七喜控股完成A股上市,市值近2000億;巨人網(wǎng)絡(luò)130億借殼世紀(jì)游輪,市值超1000億;順豐控股作價(jià)433億借殼鼎泰新材,市值直逼2000億……諸多“雞血”般案例的存在,都開(kāi)始讓謝輝覺(jué)得不可思議——盡管他已經(jīng)從事幫助資產(chǎn)方借殼上市的生意近8年時(shí)間。

  他清晰記得,原先30億的主板殼價(jià),已經(jīng)飆升到百億元,甚至達(dá)到巔峰時(shí)的120億元;殼股方曾經(jīng)對(duì)于擬借殼方2億元凈利潤(rùn)的“低要求”,在市場(chǎng)中已經(jīng)無(wú)處可覓,取而代之的是4億凈利潤(rùn)以下的資產(chǎn)直接被掃出借殼市場(chǎng)……

  而讓謝輝頗感到不以為意,卻又有幾分羨慕的,是以浙江、上海等地最為集中的同行們:一方面靠著賺取殼費(fèi)的價(jià)差,另一方面靠著囤殼、捂殼,以及在二級(jí)市場(chǎng)上的概念炒作提升股價(jià),“這些人在2016年賺得缽滿盆溢” 。

  并購(gòu)重組正式扎上了籬笆,市場(chǎng)的化學(xué)反應(yīng)也在繼續(xù)。

  謝輝發(fā)現(xiàn),此前浙江、上海 “炒殼”的同行們,許多已經(jīng)漸漸地“死”掉了。

  在他看來(lái),一來(lái),殼股已經(jīng)賣(mài)不出好價(jià)錢(qián),第二個(gè)很多機(jī)構(gòu)手里囤積了太多的殼,第三在于。殼股的盈利也在不斷地在回歸?!皻す僧吘挂呀?jīng)是殼,資產(chǎn)盈利空間有限?!?/p>

  但在信奉”危險(xiǎn)和機(jī)會(huì)是AB面“的謝輝眼里,新規(guī)客觀上為以他為代表的私募人士創(chuàng)造了另一種機(jī)會(huì)。

  謝輝介紹說(shuō),此時(shí)的他們開(kāi)始了另一套打法:“轉(zhuǎn)折時(shí)期,如果資產(chǎn)方不符合IPO標(biāo)準(zhǔn),我們會(huì)選擇幫助他們走一些‘要道’,比如讓第三方先買(mǎi)個(gè)殼,然后再將資產(chǎn)裝進(jìn)去。”

  這在借殼上市的交易設(shè)計(jì)中,被稱為“三方交易”。這一做法主要是為了規(guī)避《辦法》第十三條。一位分析人士對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示:新規(guī)十三條從資產(chǎn)角度對(duì)于借殼上市進(jìn)行了嚴(yán)格定義,但是若新股東入局之后引入的資產(chǎn)為第三方,則不構(gòu)成借殼。

  但生性謹(jǐn)慎的謝輝始終注意與他所提到的“浙江、上?!蓖袀儎澢褰缦?,他強(qiáng)調(diào)說(shuō),他并不會(huì)平白無(wú)故地持有一個(gè)殼,將其價(jià)格炒高,然后再轉(zhuǎn)手給第三方。

  不過(guò)目前而言,三方交易的最大風(fēng)險(xiǎn)不在于監(jiān)管,而在于資金的時(shí)間成本。

  股權(quán)暫時(shí)讓渡給第三方之后,需要鎖定60個(gè)月方能交易。一位操作過(guò)多起借殼上市的中介人士稱,“第三方要承擔(dān)殼公司5年的行業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)和資金成本,不確定性太高。”

  這對(duì)于純粹套利的投機(jī)資本而言,意味著一筆龐大的資金喪失了流動(dòng)性,因此參與“三方交易”的借殼熱情逐漸冷卻。

  金錢(qián)永不眠,其他資本憑借其獨(dú)特優(yōu)勢(shì), 正在攪動(dòng)這片略顯沉寂的市場(chǎng)。

  就他經(jīng)手的幾個(gè)項(xiàng)目而言,目前對(duì)“三方交易”的借殼仍抱有熱情和動(dòng)力參與的,是體量龐大的產(chǎn)業(yè)資本?!凹幢氵@個(gè)殼最后爛在手里,仍有其用處?!?/p>

  如果借殼方最終無(wú)法順利上市,那么產(chǎn)業(yè)資本可以在這5年的鎖定期中,逐漸往殼公司裝入同業(yè)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)原有資產(chǎn)的證券化,而這種方式多見(jiàn)于國(guó)有控股的產(chǎn)業(yè)資本。

  新規(guī)在前,各方都在改變?cè)胁呗?。他介紹,還有一類(lèi)就是所謂“第三方”其實(shí)也是借殼方的關(guān)聯(lián)方,但不會(huì)形成法律意義上的關(guān)聯(lián)?!凹幢闶谴┩傅阶詈?,也無(wú)法佐證他們的關(guān)聯(lián)關(guān)系?!?/p>

  “掌柜開(kāi)口就要減一個(gè)零”

  在復(fù)雜的殼市場(chǎng)中,以信息和人脈為籌碼的掮客們,算是市場(chǎng)所催生出的微觀參與者。

  盡管在謝輝看來(lái),互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的信息和人脈毫無(wú)排他性可言。而至于掮客們,則通常是會(huì)被甩掉的一撥人。

  但無(wú)論如何,在資產(chǎn)方和殼股方之間博弈的殼股掮客們,往往也是市場(chǎng)溫度敏感的感知者。

  進(jìn)入2017年,在江浙倒騰殼資源多年的掮客趙軍,第一次遇到談判過(guò)程中,借殼方電話壓價(jià)30%的情形。

  這并不是最讓他驚訝的地方,讓他最為驚訝的地方在于,上市公司方竟然一口答應(yīng)下來(lái)。

  4月末,北京進(jìn)入暮春,衣香鬢影的金融街威斯汀酒店中,人們各懷心事,帶著隱秘的財(cái)富穿流其中,尋找為其買(mǎi)單的下家。

  和以往的談判一樣,趙軍照例約了對(duì)方在大堂見(jiàn)面。

  這次談判的殼價(jià)一直穩(wěn)定在40億元上下。“資產(chǎn)負(fù)債表干凈,股權(quán)關(guān)系相對(duì)簡(jiǎn)單?!彼嘎兜?,即便遭遇了2016年6月最嚴(yán)借殼新規(guī)的監(jiān)管,價(jià)格都沒(méi)下過(guò)35億元。

  基于過(guò)往的經(jīng)驗(yàn)判斷,趙軍有信心在30億以上撮合成這筆交易,彼時(shí)殼方給趙軍的底線是30億元,在之前的接觸中,對(duì)方對(duì)35億元的殼價(jià)也沒(méi)有提出異議。

  甫一落座,寒暄過(guò)后,對(duì)方中介表示35億難以接受,是否接受砍價(jià)?!八麄冋f(shuō)現(xiàn)在市場(chǎng)殼太多,難以出手,賣(mài)不上價(jià)。

  趙軍沒(méi)有松口,咬死35億元。

  僵持之際,借殼方的負(fù)責(zé)人直接打來(lái)電話,單刀直入的對(duì)趙軍說(shuō)他們的底線是25億元,直接降了30%,并要求他立即向公司實(shí)際控制人征求意見(jiàn)?!爱?dāng)時(shí)的感覺(jué)是拿了寶貝進(jìn)當(dāng)鋪,掌柜開(kāi)口就要減一個(gè)零?!彼f(shuō)。

  當(dāng)時(shí)心理盤(pán)算的是這單生意要告吹,又白忙一場(chǎng)。他還是從兜里掏出了手機(jī),撥通了實(shí)控人的電話,一番陳述后,實(shí)控人思忖片刻竟然答應(yīng)了下來(lái)。

延伸閱讀

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