三只松鼠的上市之路舉步維艱 “對賭協(xié)議”是真的？

• 2017年10月31日 lihuizhen來源：品途商業(yè)評論 310 13
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  2017-2022年中國到戶配送行業(yè)發(fā)展前景預(yù)測與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告

  第一部分 發(fā)展現(xiàn)狀與前景分析 第一章 全球到戶配送行業(yè)發(fā)展分析 第一節(jié) 2015-2017年全球到戶配送市場分析 一、2015年全球到戶配送市場回顧 二、2015年全球到戶配送市場環(huán)境 三、2016年2...

三只松鼠此番被中止的情況，真相究竟是被隊友律師“坑”了，還是急于上市所埋下的禍根?亦或是被爆三只松鼠曾與投資方簽署過關(guān)于“上市時間”的對賭協(xié)議?

10月30日，從證監(jiān)會官網(wǎng)看到，擬于創(chuàng)業(yè)板IPO的三只松鼠最新審核進(jìn)度為“中止審查”。三只松鼠的中止原因?qū)儆谇樾嗡?，即發(fā)行人主動要求中止審查，或其他原因?qū)е聦徍斯ぷ鳠o法正常開展。

隨后，三只松鼠負(fù)責(zé)人回應(yīng)：“由于簽字律師辭職導(dǎo)致IPO中止”。

通過證監(jiān)會發(fā)布的信息看出，三只松鼠IPO的律師事務(wù)所為北京市中倫律師事務(wù)所，簽字律師為桑士東、都偉，而經(jīng)過查證確已經(jīng)離職。三只松鼠表示，找到新的簽字律師，會繼續(xù)審核。

三只松鼠此番被中止的情況，真相究竟是被隊友律師“坑”了，還是急于上市所埋下的禍根?亦或是被爆三只松鼠曾與投資方簽署過關(guān)于“上市時間”的對賭協(xié)議?

對賭協(xié)議雪上加霜

據(jù)媒體報道，三只松鼠曾與投資方簽署過關(guān)于“上市時間”的相關(guān)協(xié)議。若2個月(2017年12月17日)后三只松鼠的IPO仍處于中止?fàn)顟B(tài)，協(xié)議將自動生效，賦予投資方回購權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、重大事項一票否決權(quán)等特殊權(quán)利安排。

品途商業(yè)評論通過采訪多位資深行業(yè)人士，均表示，在投資界存在一種現(xiàn)象，關(guān)于“上市時間”的對賭協(xié)議不是招股說明書中寫的那樣簡單，“當(dāng)公司進(jìn)入上市程序，影響到公司股權(quán)穩(wěn)定和經(jīng)營業(yè)績等方面的協(xié)議一般都會被要求解除。”私募或風(fēng)投會表面上遞交一份材料給證監(jiān)會表示對賭協(xié)議解除，私下會跟公司再簽一份“有條件恢復(fù)”協(xié)議?！耙话愣际羌s定如若在規(guī)定時間內(nèi)不能成功上市，公司就要回購?fù)顿Y方的股份，或者賠一筆錢?！?/p>

也就是說，在對賭的壓力下，一旦三只松鼠上市失敗，將帶來極大損失。

巨大的營收壓力

成立于2012年2月的三只松鼠，在第一年雙十一便在線上拿下堅果行業(yè)第一的成績，今年年初宣告自己銷售額突破50億，利潤超過2.4億。4月則帶著“傲人”的成績，在深交所提交募股說明書，宣告正式?jīng)_刺創(chuàng)業(yè)板。

三只松鼠自創(chuàng)立之日起，就獲得很大的關(guān)注，曾拿到過IDG和峰瑞等資本的多輪參投，估值達(dá)40億元人民幣。

但卻在沖刺IPO之時，被屢次傳出利潤數(shù)據(jù)遭質(zhì)疑、踩線發(fā)行等多方爭議，被不少業(yè)內(nèi)人士看來，三只松鼠登陸新三板的行為是，一場為吸引各路資金進(jìn)行的短線炒作。

利潤低于同行、面臨營收壓力、以及食品安全等問題，加之今天的中止IPO遭遇，在外界看來更像是三只松鼠急于上市所埋下的禍根。

透過4月21日提交的招股書，讓屢次創(chuàng)造銷售奇跡的三只松鼠，也揭開神秘面紗。據(jù)招股書披露，三只松鼠2014年、2015年及 2016年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9.24億元、20.43億元、44.23億元。且在2015年凈利潤897.39萬元，2016年實(shí)現(xiàn)利潤2.4億元。

多年來領(lǐng)居堅果零食榜榜首位置，三只松鼠的營收和銷量迅速躥紅的功勞，被不得不歸結(jié)于線上電商渠道。

而隨著電商紅利期的消失，阿里對品牌的扶持重心從線上轉(zhuǎn)移到線下，從“淘品牌”轉(zhuǎn)向更多的傳統(tǒng)品牌。另外，中國80%以上的消費(fèi)品銷售仍然在線下進(jìn)行等多方原因，讓整個線上的流量經(jīng)營模式已經(jīng)遇到了瓶頸。

作為曾一度占到一個品牌流量和互聯(lián)網(wǎng)變革先機(jī)的網(wǎng)紅淘品牌三只松鼠，也開始彎道超車，進(jìn)行著全渠道計劃。三只松鼠相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，已經(jīng)在浙江等地開設(shè)了17家實(shí)體店。

但零食電商品牌走到線下并不是一件輕松的事情，缺乏實(shí)體市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、高昂的商業(yè)地產(chǎn)租金、裝修和人工成本高昂等“痛點(diǎn)”，導(dǎo)致資金投入大、回報周期長，未來是否盈利、何時盈利、盈利規(guī)模等均存在很大不確定性。

總之，三只松鼠的線下實(shí)體店之路并沒有想象中美好，而創(chuàng)業(yè)板上市的條件之一是，申報企業(yè)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。

也就是說，業(yè)績是考量沖刺創(chuàng)業(yè)板的重要指標(biāo)，這樣就使得三只松鼠在等待的期間業(yè)績不能出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，一旦出現(xiàn)跌幅，將有IPO被終止的危險。因此，不少業(yè)內(nèi)人士猜測，中止IPO審查，可能會令三只松鼠的全渠道推進(jìn)降速。

記者通過查詢得知，三只松鼠的往年營收，雙十一占有絕大比重：2016年，三只松鼠個渠道總營業(yè)額為50億人民幣，而僅2016年雙11三只松鼠業(yè)績就達(dá)5.08億元，占全年業(yè)績的10%。以至于，在即將到來的雙十一成為三只松鼠保命IPO、穩(wěn)定營收的救命稻草。

食品安全引發(fā)中止IPO導(dǎo)火索

除了面臨的營收壓力難題，關(guān)于此次三只松鼠主動要求中止審查的原因，外界不少分析認(rèn)為，中止審核的原因與之前三只松鼠出現(xiàn)的食品安全問題有關(guān)。

作為一向令消費(fèi)者放心的零食品牌，最近卻頻發(fā)食品安全問題，讓其口碑走下神壇，也阻礙了三只松鼠的上市之路。

其中，安徽省食藥監(jiān)局官網(wǎng)近期通報了對此前三只松鼠開心果霉菌超標(biāo)的核查處置結(jié)果，官方調(diào)查稱三只松鼠生產(chǎn)不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品、并未按規(guī)定對采購的食品原料進(jìn)行檢驗(yàn)，予以三只松鼠股份有限公司沒收違法所得2505.89元，并罰款50000元的行政處罰。

今年8月，國家食藥監(jiān)總局官網(wǎng)公布，三只松鼠的開心果被檢出霉菌不合格，數(shù)值超出國家標(biāo)準(zhǔn)1.8倍。隨后，三只松鼠暫停生產(chǎn)，并召回不合格產(chǎn)品，并由執(zhí)法人員對召回產(chǎn)品進(jìn)行了封存扣押。

對此，三只松鼠認(rèn)為原因極可能是在產(chǎn)品出廠后因存儲、運(yùn)輸條件下控制不當(dāng)引起霉菌滋生，導(dǎo)致流通環(huán)節(jié)抽取樣品不合格。

另外，新京報的報道曾稱，在2016年7月~2017年2月期間，三只松鼠接連被14名消費(fèi)者起訴至法院，要求退款并罰3~10倍賠償，主要糾紛為產(chǎn)品不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)、違法廣告法等，整體索賠金額達(dá)到216萬元左右。

不過，上述三只松鼠相關(guān)負(fù)責(zé)人也對出現(xiàn)的食品安全問題導(dǎo)致中止IPO的說法表示不予置評。

總之，以目前的情況看，三只松鼠的上市失敗或者延期，都將會帶來巨大的損失。而在對賭的壓力下，三只松鼠能否在約定期內(nèi)完成對賭協(xié)議?即便過了這個“砍”，三只松鼠的上市之路就能順風(fēng)順?biāo)畣?毛利率低于同行業(yè)、盈利難題、食品安全問題等，面臨的背后一系列隱患能找到答案嗎?

如果“對賭協(xié)議”是真的，那么，留給三只松鼠的時間不多了。創(chuàng)始人章燎原想要建造松鼠帝國的野心先掃除上市路上的絆腳石吧。

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