家居行業(yè)生變 顧家家居投資13.8億元成為喜臨門第一大股東

• 2018年10月23日 YaoEnHua來源：中金在線 1167 75
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10月15日，顧家家居公告稱，擬以不低于13.8億元的價格收購喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)持有的不低于9081.73萬股喜臨門股票。交易完成后將持有喜臨門不低于23%的股權，成為喜臨門第一大股東，從而導致喜臨門控股股東及實際控制人的變更

10月15日，顧家家居公告稱，擬以不低于13.8億元的價格收購喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)持有的不低于9081.73萬股喜臨門股票。交易完成后將持有喜臨門不低于23%的股權，成為喜臨門第一大股東，從而導致喜臨門控股股東及實際控制人的變更。

在國內家居行業(yè)，顧家家居和喜臨門均為行業(yè)龍頭。顧家家居于20世紀80年代由浙江臺州企業(yè)家顧江生創(chuàng)建，2016年10月在A股上市。喜臨門則由浙江紹興企業(yè)家陳阿裕創(chuàng)辦于1984年，2012年7月在A股上市。

與常見的上市公司收購非上市公司資產，或者非上市公司收購上市公司控制權相比，上市公司以現金方式收購另一家上市公司控制權的交易，在A股市場較為罕見。

顧家家居欲收購喜臨門的案例，引來業(yè)界的關注。浙江并購聯合會執(zhí)行秘書長孫文祥告訴時代周報記者：“近期股權質押及流動性不足引發(fā)的平倉風險，導致上市公司大股東有融資需求;另一方面，在眼下市場低迷期間，基本面良好的上市公司如喜臨門顯露出估值上的吸引力，成為以產業(yè)整合為并購邏輯的上市公司的目標?！?/p>

喜臨門大股東存償債壓力

華易投資為什么要將喜臨門的控制權拱手相讓?

天風證券認為，本次收購的主要出發(fā)點是喜臨門大股東可交換債的償還壓力導致。

目前，華易投資合計持有喜臨門股份總數約為1.73億股，占喜臨門總股本的43.85%。其中通過“華易投資”證券賬戶直接持有約9013萬股，占喜臨門總股本的22.83%;通過“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔保及信托財產專戶”證券賬戶持有8301萬股，占喜臨門總股本的21.02%。

華易投資的資金壓力，從此前公告可見一斑。該公司在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共發(fā)行了4期可交換債，累計金額10億元，債券期限為3年，將于2019年陸續(xù)到期。

隨著喜臨門股價的不斷下挫，華易投資開始對2016年非公開發(fā)行可交換公司債券追加喜臨門A股股票作為擔保及信托財產。今年9月，華易投資追加435萬股喜臨門A股股票作為上述債券的擔保及信托財產，并于2018年9月27日辦理完畢擔保及信托登記。

截至9月底，華易投資累計質押/擔保公司股份總數為1.65億股，占其所持公司股份總數的95.44%，占公司總股本的41.85%。

對于交易對公司的影響，顧家家居公告稱，若交易順利進行，喜臨門將成為公司的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的產業(yè)整合資源協同機會和經營與投資收益;另外，可以豐富公司床類系列品牌布局及產品序列，鞏固公司行業(yè)內的領先地位。

顧家引國資有備而來

從顧家家居的角度而言，這次大手筆收購喜臨門控制權顯然是有備而來，推動此次交易的內在動力或許是產業(yè)并購的邏輯升溫。

進入2018年以來，顧家家居的資本運作決心充分顯現。1月，與意大利第一軟體品牌Natuzzi簽訂合作框架協議;之后又收購班爾奇家具，深度拓展定制家居板塊。2月，以1.98億元入股居然之家。3月，以3.2億元收購德國頂級家具品牌Rolf Benz。8月，以3.74億元成為澳洲零售家具NickScali第二大股東。值得一提的是，如此密集的投資都是近一年完成的。

對于此次交易，顧家家居在公告中承諾，將以現金支付13.8億元交易對價，而顧家家居半年報顯示，截至2018年6月30日，其賬上現金余額為8.79億元，這意味著公司為達成本次交易或許還需進行外部融資。

或許正因為此，顧家近期的融資動作同樣頻繁。

10月18日，顧家家居公告稱，募集規(guī)模為10.97億元的可轉債，募集資金將全部用于嘉興軟體家具產能建設項目。

在此一個月前，9月18日，顧家家居公告稱，控股股東顧家集團獲得奮華投資的15億元貨幣增資。增資完成后，奮華投資將持有顧家集團20%的股權，成為其強力股東。而顧家家居實際控制人顧江生承諾在投資款到位后的5年內回購本次增資涉及的股權。

奮華投資的股東為寧波鴻煦投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)和浙商創(chuàng)投，持有份額分別為99.95%和0.05%。穿透股權結構后，寧波鴻煦投資的股東為浙江浙商證券資產管理公司和浙商創(chuàng)投，也就是說，奮華投資此次注資的15億元全部來自于浙江國資。

這筆15億元的投資來自于浙江省政府“鳳凰行動”計劃所提供的資金支持。根據“鳳凰行動”計劃目標，力求實現到2020年，打造若干以上市公司為龍頭、產值超千億元的現代產業(yè)集群，培育80家市值200億元以上、20家市值500億元以上、3–5家市值1000億元以上的上市公司梯度發(fā)展隊伍。

截至10月19日，喜臨門市值接近47億元，而顧家家居市值為183億元。

同業(yè)競爭問題待解

顧家家居和喜臨門均處于家居行業(yè)，兩者的主營業(yè)務均為床墊、軟床、沙發(fā)及配套產品等，近年來兩家公司的業(yè)績表現較為樂觀。

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