保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（全文）

• 2019年9月10日 GuoMeng來源：中國銀行保險監(jiān)督管理委員會 1296 85
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為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院在中央經(jīng)濟工作會議和全國金融工作會議上關(guān)于金融工作的有關(guān)精神，進一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，嚴厲打擊通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等亂象，有效防范金融風(fēng)險，中國銀保監(jiān)會近日發(fā)布《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(下稱《辦法》)。

為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院在中央經(jīng)濟工作會議和全國金融工作會議上關(guān)于金融工作的有關(guān)精神，進一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，嚴厲打擊通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等亂象，有效防范金融風(fēng)險，中國銀保監(jiān)會近日發(fā)布《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(下稱《辦法》)。

《辦法》共七章六十四條，從以下幾方面加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，強化保險公司內(nèi)控管理：一是完善關(guān)聯(lián)方認定標準?！掇k法》借鑒國際、國內(nèi)會計準則及我國保險公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管實際情況，合理界定了關(guān)聯(lián)方認定標準。二是科學(xué)制定監(jiān)管指標。結(jié)合近年來保險公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)營管理特點，按照“重點突出、抓大放小”的原則，明確了重大關(guān)聯(lián)交易標準。進一步完善資金運用類關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管比例，制定比例上限，控制關(guān)聯(lián)交易總體風(fēng)險。三是加強穿透監(jiān)管。要求保險公司按照實質(zhì)重于形式的原則，跟蹤監(jiān)控保險資金流向，層層穿透至底層基礎(chǔ)資產(chǎn)。對可能導(dǎo)致利益傾斜的自然人、法人或其他組織，穿透認定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。四是完善內(nèi)控和問責(zé)機制。要求保險公司設(shè)立董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會和關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的全面和日常管理，優(yōu)化管理流程，完善內(nèi)控機制。強化問責(zé)機制，明確保險公司相關(guān)部門和獨立董事可以對違規(guī)關(guān)聯(lián)交易提出問責(zé)建議，監(jiān)管部門可以責(zé)令保險公司對相關(guān)責(zé)任人予以問責(zé)。五是加強信息披露。明確董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會統(tǒng)籌管理信息披露工作，保證信息的真實性、準確性和完整性。同時借鑒國際監(jiān)管規(guī)則，提高信息披露標準，要求保險公司在年報中不僅按照會計準則披露關(guān)聯(lián)交易情況，還應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管要求披露當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易總體情況。六是強化監(jiān)管職能?！掇k法》設(shè)立專門章節(jié)明確關(guān)聯(lián)交易管理和監(jiān)管職責(zé)，要求保險公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)方如實披露關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)信息，不得隱瞞或提供虛假陳述。明確保險公司董事會對關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任。銀保監(jiān)會依法對違規(guī)行為和相關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施，加大對責(zé)任主體的監(jiān)管力度。

《辦法》的發(fā)布順應(yīng)了市場發(fā)展需要，進一步健全了公司治理監(jiān)管制度體系。下一步，銀保監(jiān)會將強化制度建設(shè)，彌補監(jiān)管短板，持續(xù)加強監(jiān)管，不斷提高保險公司風(fēng)險防范意識和管理水平。

附：《中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知》

中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知

銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號

各銀保監(jiān)局、各保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、相互保險組織：

為規(guī)范保險公司關(guān)聯(lián)交易行為，加強保險公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，防范利益輸送風(fēng)險，現(xiàn)將《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

2019年8月25日

保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范保險公司關(guān)聯(lián)交易行為，防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，維護保險公司獨立性和保險消費者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 保險公司開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、國家會計制度和保險監(jiān)管規(guī)定，并采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易侵害保險公司或保險消費者利益。

第三條 銀保監(jiān)會依法對保險公司關(guān)聯(lián)交易實施監(jiān)管。

第二章 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

第四條 保險公司的關(guān)聯(lián)方是指與保險公司存在受一方控制或重大影響關(guān)系的自然人、法人或其他組織。

第五條 具有以下情形之一的，為保險公司的關(guān)聯(lián)法人或其他組織：

(一)保險公司的控股股東、實際控制人;

(二)本條第(一)項規(guī)定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權(quán)的法人或其他組織，及其控股股東、實際控制人;

(三)本條第(一)(二)項的董事、監(jiān)事或高級管理人員控制的法人或其他組織;

(四)本條第(一)(二)項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或其他組織;

(五)保險公司控制或施加重大影響的法人或其他組織;

(六)本辦法第六條(一)至(四)項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或其他組織。

第六條 具有以下情形之一的自然人,為保險公司的關(guān)聯(lián)自然人：

(一)保險公司的自然人控股股東、實際控制人;

(二)本條第(一)項規(guī)定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權(quán)的自然人;

(三)保險公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員;

(四)本條第(一)至(三)項所列關(guān)聯(lián)方的近親屬;

(五)本辦法第五條(一)(二)項所列關(guān)聯(lián)方及其控制的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級管理人員;

(六)保險公司控制的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級管理人員。

第七條 保險公司可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定以下可能導(dǎo)致利益傾斜的自然人、法人或其他組織為關(guān)聯(lián)方：

(一)保險公司內(nèi)部工作人員及其控制的法人或其他組織;

(二)保險公司及其控股股東、實際控制人的一致行動人;

(三)本辦法第五條第(一)(二)項的董事、監(jiān)事或高級管理人員施加重大影響的法人或其他組織;

(四)本辦法第六條第(一)至(三)項所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員;

(五)持有保險公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他組織;

(六)信托計劃等金融產(chǎn)品或其他協(xié)議安排的實際權(quán)益持有人或其他最終受益人;

(七)與保險公司在借貸、擔(dān)保等方面存在依賴關(guān)系的企業(yè);

(八)連續(xù)三年及以上與保險公司在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在協(xié)議關(guān)系的。

第八條 銀保監(jiān)會可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定可能導(dǎo)致保險公司利益傾斜的任何自然人、法人或其他組織為關(guān)聯(lián)方，包括但不限于本辦法第七條規(guī)定的有關(guān)情形。

第九條 在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在本辦法第五條、第六條規(guī)定情形之一的，視同保險公司關(guān)聯(lián)方。

第十條 保險公司的關(guān)聯(lián)交易，是指保險公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下類型：

(一)投資入股類：包括關(guān)聯(lián)方投資入股該保險公司(含增資、減資及收購合并等)，關(guān)聯(lián)方投資該保險公司發(fā)行的優(yōu)先股、債券或其他證券;

(二)資金運用類：包括在關(guān)聯(lián)方辦理銀行存款，投資關(guān)聯(lián)方的股權(quán)、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn);投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎(chǔ)資產(chǎn)包含關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品;與關(guān)聯(lián)方共同投資(含新設(shè)、增資、減資、收購合并等);

(三)利益轉(zhuǎn)移類：包括給予或接受財務(wù)資助，贈與、出售或租賃資產(chǎn)，權(quán)利轉(zhuǎn)讓，擔(dān)保，債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄優(yōu)先受讓權(quán)、同比例增資權(quán)或其他權(quán)利等;

(四)保險業(yè)務(wù)類：包括保險業(yè)務(wù)和保險代理業(yè)務(wù)、再保險的分出及分入、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等;

(五)提供貨物或服務(wù)類：包括審計、精算、法律、資產(chǎn)評估、資金托管、廣告、日常采購、職場裝修等;

(六)銀保監(jiān)會根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他可能引致保險公司資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

保險公司控股子公司與保險公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述事項，按照保險公司的關(guān)聯(lián)交易進行管理，但控股子公司為上市公司或已受行業(yè)監(jiān)管的金融機構(gòu)的除外。

第十一條 保險公司的關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。

重大關(guān)聯(lián)交易是指保險公司或其控股子公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1%以上的交易。

一個年度內(nèi)保險公司或其控股子公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計交易金額達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如再次累計達到前款標準，則應(yīng)當(dāng)重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。

同一個保險公司與多個關(guān)聯(lián)方在同一筆交易中的金額，應(yīng)合并計算進行認定。

一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

第三章 關(guān)聯(lián)交易金額的計算與比例

第十二條 關(guān)聯(lián)交易金額以保險公司或其控股子公司的交易對價或轉(zhuǎn)移的利益計算，具體計算方式如下：

(一)投資入股保險公司的，以投資金額計算交易金額;減少保險公司注冊資本的，以減資金額計算交易金額;投資于保險公司優(yōu)先股、債券或其他證券的，以投資金額計算交易金額;

(二)資金運用類以保險資金投資金額計算交易金額;投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以發(fā)行費或投資管理費計算交易金額;買入資產(chǎn)的，以交易價格計算交易金額;

(三)利益轉(zhuǎn)移類中給予或接受財務(wù)資助的，以資助金額計算交易金額;出售或租賃資產(chǎn)、權(quán)利轉(zhuǎn)讓、簽訂許可協(xié)議的，以交易價格計算交易金額;提供或接受擔(dān)保的，以擔(dān)保金額計算交易金額;保險公司放棄相關(guān)權(quán)利的，以權(quán)利涉及的金額計算交易金額;贈與以贈與標的的市場價值計算交易金額;

(四)保險業(yè)務(wù)類中保險業(yè)務(wù)以保費計算交易金額;保險代理業(yè)務(wù)以代理費計算交易金額;委托金融機構(gòu)管理資產(chǎn)或受托機構(gòu)投資者管理資產(chǎn)的，以委托或受托管理費計算交易金額;

(五)提供貨物或服務(wù)類以發(fā)生金額計算交易金額。

第十三條 保險公司對關(guān)聯(lián)交易金額的計算標準，應(yīng)按照銀保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，適用實質(zhì)重于形式的原則穿透計算。

第十四條 保險公司資金運用關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合以下比例要求：

(一)保險公司對全部關(guān)聯(lián)方的投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產(chǎn)的30%與上一年度末凈資產(chǎn)二者中金額較低者;

(二)保險公司投資未上市權(quán)益類資產(chǎn)、不動產(chǎn)類資產(chǎn)、其他金融資產(chǎn)和境外投資的賬面余額中，對關(guān)聯(lián)方的投資金額不得超過上述各類資產(chǎn)投資限額的50%;

(三)保險公司對單一關(guān)聯(lián)方的全部投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產(chǎn)的15%;

(四)保險公司投資金融產(chǎn)品，若底層基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及控股股東或控股股東的關(guān)聯(lián)方，保險公司購買該金融產(chǎn)品的份額不得超過該產(chǎn)品發(fā)行總額的60%。

保險公司與其控股子公司的投資金額應(yīng)當(dāng)合并計算并符合上述比例要求。

第十五條 持有保險公司5%以上股權(quán)的股東質(zhì)押股權(quán)數(shù)量超過其持有該保險公司股權(quán)總量50%的，銀保監(jiān)會可以限制其與保險公司開展關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 保險公司與關(guān)聯(lián)方及其企業(yè)集團的其他成員之間發(fā)生的資金運用類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)合并計算金額并適用本辦法第十四條的規(guī)定。上述主體不屬保險公司關(guān)聯(lián)方的除外。

保險公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不適用本辦法第十四條的規(guī)定。

第十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)動態(tài)監(jiān)測關(guān)聯(lián)交易的各項金額及比例，建立預(yù)警和管控機制，及時調(diào)整經(jīng)營行為以符合本辦法的有關(guān)規(guī)定。

第十八條 銀保監(jiān)會可以根據(jù)保險公司治理狀況、償付能力狀況以及所受行政監(jiān)管措施和行政處罰的情況，對保險公司適用第十四條規(guī)定的監(jiān)管比例進行適當(dāng)調(diào)整。

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