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中國(guó)農(nóng)業(yè)機(jī)械的資本運(yùn)作模式分析

并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思,一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下,一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑,我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組,多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。

一般而言,農(nóng)業(yè)機(jī)械的資本運(yùn)作模式有以下幾種:
1.并購(gòu)重組
并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思,一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下,一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑,我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組,多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。常見并購(gòu)重組的方式有:
(一)完全接納并購(gòu)重組
即把被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收,完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離,盤活存量資產(chǎn),清算不良資產(chǎn),通過系列重組工作后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購(gòu)雙方兼容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好,并購(gòu)后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模,人、財(cái)、物都不浪費(fèi),同時(shí)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的競(jìng)爭(zhēng)成本,還可能不用支付太多并購(gòu)資金,甚至是零現(xiàn)款支出收購(gòu)。如果這種并購(gòu)雙方為國(guó)企,還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。
(二)剝離不良資產(chǎn),授讓全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn),原企業(yè)注銷。
并購(gòu)方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員,被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購(gòu)方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力,而且不需要承擔(dān)被并購(gòu)方債務(wù)的情況下才可能實(shí)施。
2.股權(quán)投資
股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán),投資方成為被投資方的股東,按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。常見股權(quán)投資方式如下:
(一)流通股轉(zhuǎn)讓
公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場(chǎng)并購(gòu),即并購(gòu)方通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股票,從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。雖然在證券市場(chǎng)比較成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家,大部分的上市公司并購(gòu)都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的,但在中國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性卻并不強(qiáng),先行條件對(duì)該種方式的主要制約因素有:
(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國(guó)家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%,可流通的社會(huì)公眾股占的比例過小,這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。(2)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是,收購(gòu)中,機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣,每一次公告必然會(huì)造成股價(jià)的飛揚(yáng),使得二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本很高,完成收購(gòu)的時(shí)間也較長(zhǎng)。如此高的操作成本,抑制了此種并購(gòu)的運(yùn)用?!。?)我國(guó)股市規(guī)模過小,而股市外圍又有龐大的資金堆積,使得股價(jià)過高。對(duì)收購(gòu)方而言,肯定要付出較大的成本才能收購(gòu)成功,往往得不償失。
(二)非流通股轉(zhuǎn)讓
股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán),從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán),也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán),無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言,公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。這種方式的好處在于:
(1)我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定,機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí),應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約,由于證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù),從而可以在不承擔(dān)全面收購(gòu)義務(wù)的情況下,輕易持有上市公司30%以上股權(quán),大大降低了收購(gòu)成本。
(2)目前在我國(guó),國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià),使得并購(gòu)成本較低;通過協(xié)議收購(gòu)非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購(gòu)目的,還可以得到由此帶來的“價(jià)格租金”。
3.吸收股份并購(gòu)模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購(gòu)方,成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后,目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
優(yōu)點(diǎn):(一)并購(gòu)中,不涉及現(xiàn)金流動(dòng),避免了融資問題。(二)常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”,規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。
4.資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略,用對(duì)企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn),從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。
優(yōu)點(diǎn):(一)并購(gòu)企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng),并購(gòu)方無須或只需少量支付現(xiàn)金,大大降低了并購(gòu)成本。(二)可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整,將公司對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉,將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入,可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量,且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下,難以尋找合適的置換對(duì)象。
5.以債權(quán)換股權(quán)模式
并購(gòu)企業(yè)將過去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán),如果需要,再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
優(yōu)點(diǎn):(一)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),可以解決國(guó)企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”,適合中國(guó)國(guó)情。(二)對(duì)并購(gòu)方而言,也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。
6.合資控股式
又稱注資入股,即由并購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資,并購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理等出資,占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān),以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資,但實(shí)質(zhì)上出資者收購(gòu)了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán),應(yīng)該屬于企業(yè)并購(gòu)的一種特殊形式。
優(yōu)點(diǎn):(一)以少量資金控制多量資本,節(jié)約了控制成本。(二)目標(biāo)公司為國(guó)有企業(yè)時(shí),讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益,同時(shí)合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收,有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С郑瑥亩黄茀^(qū)域限制等不利因素。(三)將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資,規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財(cái)務(wù)陷阱。
不足之處在于,此種只收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)企業(yè)的操作容易招來非議;同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)身處異地,資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
7.杠桿收購(gòu)
收購(gòu)公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入,來支付兼并價(jià)金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之,收購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金(用以支付收購(gòu)過程中必需的律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等費(fèi)用),加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額,即可兼并任何規(guī)模的公司,由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類似杠桿,故而得名。具體說來,杠桿收購(gòu)具有如下特征:
(一)收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與收購(gòu)總價(jià)金相比微不足道,前后者之間的比例通常在10%~15%之間。(二)絕大部分收購(gòu)資金系借貸而來,貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東(并購(gòu)交易中的賣方允許買方分期給付并購(gòu)資金)。(三)用來償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)產(chǎn)生的資金,即從長(zhǎng)遠(yuǎn)來講,目標(biāo)公司將支付它自己的售價(jià)。(四)收購(gòu)公司除投入非常有限的資金外,不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù),而貸出絕大部分并購(gòu)資金的債權(quán)人,只能向目標(biāo)公司(被收購(gòu)公司)求償,無法向真正的貸款方--收購(gòu)公司求償。實(shí)際上,貸款方往往在被收購(gòu)公司資產(chǎn)上設(shè)有保障,以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/div>
8.戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上有著對(duì)等實(shí)力的企業(yè),為達(dá)到共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo),通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢(shì)相長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、要素雙向或多向流動(dòng)的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移,共同創(chuàng)造知識(shí)的程度不同,傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩種--產(chǎn)品聯(lián)盟和知識(shí)聯(lián)盟。
(一)產(chǎn)品聯(lián)盟
在醫(yī)藥行業(yè),我們可以看到產(chǎn)品聯(lián)盟的典型。制藥業(yè)務(wù)的兩端(研究開發(fā)和經(jīng)銷)代表了格外高的固定成本,在這一行業(yè),公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式,即競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間相互經(jīng)銷具有競(jìng)爭(zhēng)特征的產(chǎn)品,以降低成本。在這種合作關(guān)系中,短期的經(jīng)濟(jì)利益是最大的出發(fā)點(diǎn)。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時(shí)機(jī),保護(hù)自身,還可以通過與世界其他伙伴合作,快速、大量地賣掉產(chǎn)品,收回投資。
(二)知識(shí)聯(lián)盟
以學(xué)習(xí)和創(chuàng)造知識(shí)作為聯(lián)盟的中心目標(biāo),它是企業(yè)發(fā)展核心能力的重要途徑;知識(shí)聯(lián)盟有助于一個(gè)公司學(xué)習(xí)另一個(gè)公司的專業(yè)能力;有助于兩個(gè)公司的專業(yè)能力優(yōu)勢(shì)互補(bǔ),創(chuàng)造新的交叉知識(shí)。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比,知識(shí)聯(lián)盟具有以下三個(gè)特征:
(1)聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個(gè)公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強(qiáng)專業(yè)能力,每個(gè)公司的員工必須在一起緊密合作。
(2)知識(shí)聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷商、供應(yīng)商、大學(xué)實(shí)驗(yàn)室都可以形成知識(shí)聯(lián)盟。(3)知識(shí)聯(lián)盟可以形成強(qiáng)大的戰(zhàn)略潛能。知識(shí)聯(lián)盟可以幫助一個(gè)公司擴(kuò)展和改善它的基本能力,有助于從戰(zhàn)略上更新核心能力或創(chuàng)建新的核心能力。
此外,在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)際操作中,除采用上面闡述的幾種形式或其組合外,還可借鑒國(guó)外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)驗(yàn),大膽探索各種有效的運(yùn)作方法,進(jìn)一步加大資本運(yùn)營(yíng)的廣度和深度。
9.投資控股收購(gòu)重組模式
上市公司對(duì)被并購(gòu)公司進(jìn)行投資,從而將其改組為上市公司子公司的并購(gòu)行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進(jìn)行相對(duì)控股或絕對(duì)控股,可以實(shí)現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。
此并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn):上市公司通過投資控股方式可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模,推動(dòng)股本擴(kuò)張,增加資金募集量,充分利用其“殼資源”,規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”,可以節(jié)約時(shí)間,提高效率。企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式很多,選擇對(duì)企業(yè)適用的操作模式。
欲了解更多農(nóng)業(yè)機(jī)械的發(fā)展前景和投資機(jī)會(huì),可以點(diǎn)擊查看中研普華產(chǎn)業(yè)院研究報(bào)告《2022-2027年農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)深度調(diào)研及未來發(fā)展現(xiàn)狀趨勢(shì)預(yù)測(cè)報(bào)告》。

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