三只松鼠：對賭協(xié)議清理完畢 加速布局線下實體 IPO審核恢復

• 2017年11月2日 lihuizhen來源：e公司 1293 84
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  2017-2022年中國土地交易行業(yè)市場前瞻與未來投資戰(zhàn)略分析報告

  在一個供大于求的需求經(jīng)濟時代，企業(yè)成功的關(guān)鍵就在于，是否能夠在需求尚未形成之時就牢牢地鎖定并捕捉到它。那些成功的公司往往都會傾盡畢生的精力及資源搜尋產(chǎn)業(yè)的當前需求、潛在需求以及新的...

“網(wǎng)紅”擬上市公司三只松鼠在今年4月首次向證監(jiān)會正式提交IPO申請，其中公開了與今日資本和IDG等創(chuàng)投機構(gòu)的對賭協(xié)議。昨日更新的三只松鼠IPO招股說明書顯示，公司與各投資方簽訂的對賭協(xié)議已經(jīng)解除。

對賭協(xié)議解除，讓三只松鼠向A股市場又躍進一步。不知這波瀾是否真的已經(jīng)過去了?

證監(jiān)會網(wǎng)站10月31日晚間顯示，知名食品電商三只松鼠股份有限公司(下稱“三只松鼠”)更新預披露招股書。此前公司曾因經(jīng)辦律師變更而主動中止IPO申請，本次更新預披露招股書意味著公司IPO申請已恢復到正常狀態(tài)。

除了上半年凈利潤2.41億元，已超過去年全年凈利潤的亮麗業(yè)績外，更新后的三只松鼠招股書還顯示，公司在今年8月徹底解除了與IDG、今日資本等投資方的對賭協(xié)議，為后續(xù)推進IPO審核清掃障礙。

對賭協(xié)議清理完畢

“網(wǎng)紅”擬上市公司三只松鼠在今年4月首次向證監(jiān)會正式提交IPO申請，其中公開了與今日資本和IDG等創(chuàng)投機構(gòu)的對賭協(xié)議。昨日更新的三只松鼠IPO招股說明書顯示，公司與各投資方簽訂的對賭協(xié)議已經(jīng)解除。

對賭協(xié)議一直是證監(jiān)會IPO審核中的重點關(guān)注的“雷區(qū)”。今年8月1日，三只松鼠、章燎源、燎原投資與NICE GROWTH LIMITED 、Gao Zheng Capital Limited 和LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)簽署了《優(yōu)先權(quán)利終止協(xié)議》。

根據(jù)招股書，目前三只松鼠與各股東之間已經(jīng)“不存在以書面或口頭形式達成的任何涉及或可能涉及的投資者投資回報承諾、公司經(jīng)營業(yè)績承諾、與公司上市有關(guān)的相關(guān)承諾、補償條款、股份回購等協(xié)議或承諾”，發(fā)行人與股東之間的特殊權(quán)利安排已經(jīng)全部合法、有效地解除，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定，正式解除所有對賭協(xié)議。

資料顯示，IDG和今日資本作為發(fā)起人股東，分別通過NICE GROWTH LIMITED 和LT GROWTH INVESTMENT IX (HK)持有公司22.96%和18.64%股份，為三只松鼠的第二、第三大股東，明星投資人徐新兼任三只松鼠董事。

有市場人士向證券時報·e公司記者表示，三只松鼠是少見的在初次招股書中公開披露對賭的公司，對賭協(xié)議的解除很有參考意義?！耙话銇碚f投資機構(gòu)都要求對賭，但在報材料前可能會采取私下約定，代替公開對賭”，他稱目前IPO市場上仍以非公開的“對賭抽屜協(xié)議”為主。

回溯今年4月22日首次預披露的招股書中，三只松鼠披露在引進上述三家投資人時，曾做出了相關(guān)投資協(xié)議中存在隨售權(quán)、回購權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、重大事項一票否決權(quán)等投資人特殊權(quán)利安排。

到2015年12月，三只松鼠與投資方簽訂對賭協(xié)議，以上市為條件終止上述特殊權(quán)利。其中表示“若在本協(xié)議簽署后24個月內(nèi)仍未向證監(jiān)會提交上市申請材料的，投資人自動恢復其在投資文件項下的優(yōu)先權(quán)利”，“如果公司在簽署終止協(xié)議后24個月內(nèi)沒有實現(xiàn)合格上市，則特殊權(quán)利自動恢復效力”等。

如今，投資方與三只松鼠的特殊權(quán)利安排均告廢止。“我們要對主人(消費者)負責，也要對投資人負責，投資人也要對LP負責”，三只松鼠相關(guān)負責人在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，對賭解除一方面是由于證監(jiān)會對上市對賭協(xié)議等特殊安排的關(guān)注，另一方面則因過去5年間三只松鼠和股東之間長期溝通，相互信任。他稱對賭協(xié)議已經(jīng)清理完畢，也不存在“私下”對賭協(xié)議等特殊安排。

加速布局線下實體

招股書中新披露的上半年經(jīng)營情況也有亮點可尋。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年三只松鼠凈利潤2.41億元，已超過去年全年2.37億元的凈利潤，上半年營業(yè)收入為28.94億元。

盡管此前有聲音對三只松鼠的盈利能力存疑，但招股書中的數(shù)據(jù)顯示公司業(yè)績維持了高增長態(tài)勢。2014年公司營業(yè)收入為9.24億元，虧損1478.85萬元;2015年是業(yè)績分水嶺，營業(yè)收入增加至20.43億元，同比扭虧為盈，凈利潤達到897.3萬元;2016年凈利潤2.37億元，同比2015年增加25倍，營業(yè)收入為44.23億元。

另一些值得關(guān)注的細節(jié)包括：上半年三只松鼠通過天貓商城實現(xiàn)的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例從2016年的63.69%下降至 55.22%，對天貓商城的依賴度有所下降，在線超市和自營手機APP的銷售額增長;在品類上，堅果產(chǎn)品占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重由2014年的87.85%逐年下降，今年上半年堅果銷售收入占比為68.51%，糕點烘焙類的零食板塊高速增長，零食銷售占比提升至21.14%，果干產(chǎn)品銷售收入也提升至7.30%。

根據(jù)三只松鼠的IPO計劃，公司募投資金中將有部分用于100家線下體驗店的建設(shè)，構(gòu)建全渠道營銷網(wǎng)絡(luò)。更新后招股書顯示，截至今年6月30日，公司位于安徽省蕪湖市、安徽省蚌埠市、江蘇省蘇州市、江蘇省南通市、江蘇省南京市的線下體驗店已正式運營，門店以租賃的形式進行經(jīng)營，主要側(cè)重于二、三線城市。

據(jù)證券時報·e公司記者了解，截至11月1日，三只松鼠目前在武漢、合肥等城市已累計布局了17家實體店，下半年線下開店速度明顯加快。三只松鼠相關(guān)負責人表示，目前公司在實體店鋪選址和裝修設(shè)計等方面的摸索逐漸成型，預計后期線下布局會持續(xù)加速。

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